【正文】 立的財務(wù)會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；（16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；（17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；（18）與財務(wù)部門有關(guān)人員進行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；二、同業(yè)競爭調(diào)查 1調(diào)查目的（1）是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護期限；（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運行情況；（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權(quán)屬及合規(guī)性；（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。選擇510家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進性、關(guān)鍵設(shè)備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進行比較。第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查一、行業(yè)及競爭者調(diào)查 1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；（4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 1調(diào)查目標（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運作的實質(zhì)性判斷；（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。4突出重點原則需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。三、盡職調(diào)查的方法審閱文件資料通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。對于上市退出而言，一旦企業(yè)能按期上市，則其退出除證監(jiān)會規(guī)定的鎖定期和其他規(guī)定外，無需任何約束，但若企業(yè)不能按期上市，則如前所述，可以與股東簽訂回購協(xié)議以規(guī)避風險。對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。審查目標公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。要避免這些問題必須認識到私募股權(quán)投資目標企業(yè)是為了獲取企業(yè)成長的回報，因此，企業(yè)的現(xiàn)實狀況和其未來的成長性就成為私募股權(quán)投資者關(guān)切的主要問題。律師參與私募股權(quán)投資，其作用不僅在于為私募股權(quán)投資進入企業(yè)過程中提供法律服務(wù)，在客觀上也能推動私募股權(quán)投資的良性發(fā)展，促進融資市場的多樣化。2008年美國次貸危機暴發(fā)以后，世界上不少銀行開始緊縮貸款，這讓企業(yè)特別是數(shù)量眾多的中小企業(yè)獲取銀行貸款的難度加大。律師的盡職調(diào)查報告是私募股權(quán)投資者決定投資與否的重要依據(jù)，若律師盡職調(diào)查不實將直接形成投資法律風險。一般而言，越是早起的私募股權(quán)基金，其參與被投資企業(yè)的程度也越深。人民幣基金的進入相對簡單，不涉及外資并購的審批。總之，各中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查后，將向私募股權(quán)基金提交盡職調(diào)查報告。以便弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。財務(wù)盡職調(diào)查可以充分揭示財務(wù)風險或危機；分析企業(yè)盈利能力，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)；判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則。同時，本輪談判的過程中仍然可能穿插進行一些類似現(xiàn)場考察、問卷調(diào)查/ 9 的程序，以便投資者進行進一步評估企業(yè)的投資價值。同時，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)優(yōu)質(zhì)的管理模式、發(fā)展計劃的高增長率、潛在的成長性和企業(yè)規(guī)模等。1協(xié)議和合同：服務(wù)協(xié)議、專利協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議、商標協(xié)議、許可證協(xié)議、代理協(xié)議、非競爭性協(xié)議、保密協(xié)議，超過公司利潤5%的合同，有關(guān)公司并購或資產(chǎn)剝離的合同，所聘請律師權(quán)限的協(xié)議；與公司最大的10名客戶之間的合同；其他合同。所有審計或未審計過的目標企業(yè)財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報 1告；所有來自審計師對目標企業(yè)管理建議和報告以及目標企業(yè)與審計師之間往來的函件；內(nèi)部預(yù)算和項目準備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄；資產(chǎn)總量和可接受審查的賬目；銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)；銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況；形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表；外匯匯率調(diào)整的詳細情況；各類儲備的詳細情況；過去五年主要經(jīng)營和賬目變化的審查；采納新的會計準則對原有會計準則的影響；目標企業(yè)審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。通常，財務(wù)報表包括合并資產(chǎn)負債表、合并損益表、現(xiàn)金流量表以及表外項目。對于私募股權(quán)基金退出投資企業(yè)的退出方式，企業(yè)也應(yīng)當從自身角度看待投資退出的問題，尤其是不停用退出方式的選擇對企業(yè)可能的影響。（五）風險因素對企業(yè)所面臨的主要風險加以說明，盡管私募股權(quán)基金會懷疑企業(yè)的客觀性，并根據(jù)自己的評估經(jīng)驗來獨立判斷，但企業(yè)所提出的問題有助于私募股權(quán)基金的評估。如果出售普通股，應(yīng)明確：普通股類型，是否分配紅利，紅利是否可以積累，股份是否可以贖回，股份的價格以及所附帶的投票權(quán)等；如果發(fā)售優(yōu)先股，則需要說明：股利的支付方式，是否有回購安排，是否可以轉(zhuǎn)換為普通股及相應(yīng)的轉(zhuǎn)換價格，優(yōu)先股股東權(quán)利等；如果出售可轉(zhuǎn)換債，應(yīng)清楚表明：債權(quán)的期限、利率以及轉(zhuǎn)換為股份的價格和比例；如果是股票期權(quán)，則列出：購買價格、期權(quán)執(zhí)行價格、購股數(shù)量和期權(quán)有限期限等。，即董事、監(jiān)事、高級管理人員的收入，以及董事會費用、咨詢費、傭金、紅利和薪金等各種費用。：包括企業(yè)當前的固定資產(chǎn)類型以及未來固定資產(chǎn)的投資需要，資產(chǎn)抵押狀況，固定資產(chǎn)折舊，目前的生產(chǎn)能力和收益，有關(guān)融資租賃的固定資產(chǎn)以及租賃協(xié)議文件。：集中描述產(chǎn)品銷售過程和分銷渠道，基本環(huán)節(jié)包括：企業(yè)銷售方式、廣告戰(zhàn)略、市場滲透策略、銷售障礙、銷售人員構(gòu)成等。私募股權(quán)基金需要了解產(chǎn)品定價是否充分考慮了所有影響因素，包括價格的構(gòu)成、在邏輯上是否為市場所接受、產(chǎn)品定價是否反映競爭條件下的價格走勢以及價格是否能抵御來自市場降價方面的壓力，等等。：簡要介紹企業(yè)所從事的主要業(yè)務(wù)，并對相應(yīng)的產(chǎn)品或服務(wù)作簡要描述，從而盡可能使私募股權(quán)基金經(jīng)理人了解該企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)。融資商業(yè)計劃書的基本內(nèi)容融資商業(yè)計劃書的全部內(nèi)容可以簡單歸結(jié)為一個中心思想：就是希望私募股權(quán)基金能夠投資目標企業(yè)，企業(yè)可以為私募股權(quán)基金帶去可行的投資收益回報。投融資協(xié)議除包括估值定價、董事會席位安排、投資方否決權(quán)和其他的公司治理結(jié)構(gòu)、進入策略和推出策略等商業(yè)條款外，還有許多復(fù)雜的財務(wù)和法律條款，需要會計師和律師等專業(yè)人士參與談判，以保護雙方的合法權(quán)益，避免將來糾紛的產(chǎn)生。三、盡職調(diào)查或?qū)I(yè)評估對于經(jīng)過篩選階段的備選項目，私募股權(quán)基金在與企業(yè)管理者或者實際控制人達成初步投資意向后，還需對該企業(yè)進行更為深入、復(fù)雜且耗時的盡職調(diào)查和專業(yè)評估，調(diào)查和評估結(jié)果將會影響私募股權(quán)基金是否投資、如何投資以及投資多少的決定，此過程一般由私募股權(quán)基金自己組建的專業(yè)團隊或者外聘的專業(yè)中介機構(gòu)進行。一般并不一定要求所有基金份額出資者投入預(yù)定的資本額，而僅僅只需獲得由基金份額出資者給予投資數(shù)額的承諾，當基金管理人發(fā)現(xiàn)合適的投資機會時，提前一定時間通知所有基金份額持有人出資者進行出資注資即可。二、項目篩選 首先，分析擬投資項目的企業(yè)管理人或?qū)嶋H控制人的素質(zhì)和能力，并評估目標企業(yè)的管理水平。私募股權(quán)基金進行的法律盡職調(diào)查主要是了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟；土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整，商標、專利權(quán)的期限等問題。六、提供增值服務(wù)七、退出套現(xiàn)私募股權(quán)基金的盡職調(diào)查 盡職調(diào)查綜述盡職調(diào)查的一般流程是：立項——成立工作小組——擬定調(diào)查計劃——整理/匯總資料——撰寫調(diào)查報告——內(nèi)部復(fù)核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設(shè)計。內(nèi)容簡要是概要的基本特點，必須用簡練而準確的語言撰寫概要，在制作時必須努力控制在2000字左右完成概要的編寫。在這一部分，私募股權(quán)基金等投資人一般需要了解企業(yè)未來幾年的業(yè)務(wù)發(fā)展方向及其變動理由。包括對行業(yè)的銷售總額和增長速度、市場占有率等，私募股權(quán)基金可以據(jù)此掌握該企業(yè)在市場所占的份額。：包括企業(yè)的勞動力資源與現(xiàn)狀，以及生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品所需雇員的形式。：企業(yè)是否卷入或可能卷入各種糾紛事件，如商業(yè)債務(wù)關(guān)系，用戶起訴和專利糾紛等。：涉及關(guān)鍵雇員的勞動合同，雇傭的原因和年限，以及該雇員的各種福利安排。：主要介紹企業(yè)在獲得私募股權(quán)基金的投資后打算以何種方式向私募股權(quán)基金報告經(jīng)營管理情況，如：提供月度損益表、資產(chǎn)負債表或年度審計后財務(wù)報表等。與銷售有關(guān)的市場不確定性因素。：企業(yè)并購也是私募股權(quán)基金退出目標企業(yè)的一種重要方式，尤其是在資本市場低迷，企業(yè)難以在短期內(nèi)通過公開發(fā)行股票上市的情況下，將所擁有的企業(yè)股份出售給戰(zhàn)略投資者等其他投資人也是私募股權(quán)基金退出所投資企業(yè)的一種重要途徑。（十）相關(guān)企業(yè)基本情況及財務(wù)內(nèi)容的附件為了使私募股權(quán)基金能夠更直觀地了解企業(yè)的基本情況，將融資商業(yè)計劃書中提及的文件以附件的方式附在計劃書后面。訴訟：正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等；所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件；所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的對目標企業(yè)及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單；由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件；所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件；所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標企業(yè)違法的函件；是否存在被進行反傾銷調(diào)查的情況；訴訟和仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況；生效法律文件的執(zhí)行情況。第三篇：私募股權(quán)基金投資的一般流程私募股權(quán)基金投資的一般流程一、項目初審項目初審是私募股權(quán)基金投資流程的第一步?！铿F(xiàn)場調(diào)研私募股權(quán)基金在仔細審查過企業(yè)的商業(yè)計劃書后，如果認為初步符合私募股權(quán)基金的投資項目范圍，一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查，也稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，主要包括財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。該公司若有租賃資產(chǎn)則相應(yīng)注意此類合同對收購后的運營是否有利。這些風險的承擔將成為雙方在談/ 9判收購價格時的重要內(nèi)容，當獲知的風險難以承擔時，私募股權(quán)基金甚至可能會主動放棄投資行為。放棄收購，這主要適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露的情況有重大出入，投資的風險大于預(yù)期收益的情形。這些投資側(cè)羅都可以再收購協(xié)議中得以體現(xiàn)。通過并購?fù)顺鍪箲?zhàn)略投資人或者其他私募股權(quán)投資人獲得大額溢價也是不錯的選擇。在理論界，有文章認為通過私募形式對上市公司進行股權(quán)投資也屬于私募股權(quán)投資，但普遍認為，此類股權(quán)投資屬于私募證券投資的范疇，因此本文對私募股權(quán)投資按上述定義。對于中國而言，融資難是很多中小企業(yè)發(fā)展的大難題和發(fā)展瓶頸，私募股權(quán)投資將為解決這一難題開辟方向。私募股權(quán)投資屬于高風險投資，其投資風險多種多樣，可分為宏觀風險與微觀風險。公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。律師的盡職調(diào)查報告應(yīng)客觀、全面地反映企業(yè)的狀況，對每一項判斷的作出都應(yīng)當有明確且可靠的依據(jù)。第五篇：私募股權(quán)投資(PE)盡職調(diào)查指引私募股權(quán)投資（PE）盡職調(diào)查指引一、盡職調(diào)查的目的簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。第一部分：公司背景情況一、公司歷史演變調(diào)查 1調(diào)查目標（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。2調(diào)查程序（1）畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；（2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標明各機構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運行的有效性；（3）與管理層有關(guān)人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行方面情況的資料。（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；（3）成本分析；（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。六、商業(yè)模式調(diào)查 1調(diào)研目標（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸