【正文】 司時，通常應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任財務顧問（股份有限公司設(shè)立后通常受聘為輔導機構(gòu)），協(xié)助擬定改制方案；聘請具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所進行審計、驗資和評估工作；聘請律師協(xié)助論證改制方案的合法性，并協(xié)助起草或修改發(fā)起人協(xié)議、股份有限公司章程等法律文件以及就國有股權(quán)設(shè)置方案或根據(jù)政府有關(guān)主管部門的要求就改制重組、股份有限公司高級管理人員的任職資格、股份有限公司的設(shè)立出具法律意見書。剝離時注意配比原則。從產(chǎn)品市場細分進行重組上市，是改制上市企業(yè)規(guī)避“同業(yè)競爭”的一種重組模式選擇，而對當前“鼓勵企業(yè)整體改制上市”的風潮，請問：①您對這種模式選擇有何認識？風險怎樣？②作為煤炭企業(yè)如果以煤的不同用途（洗選煉焦和動力用煤）劃分，重組成精煤或動力煤專業(yè)公司，您認為風險怎樣？是否必須整體上市？答：根據(jù)細分市場來規(guī)避同業(yè)競爭，要求這種細分本身是充分的、合理的，細分市場的產(chǎn)品之間沒有替代性。答復同上民營企業(yè)的有限責任公司改制成股份責任公司，業(yè)績可否連續(xù)計算？ 答：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定是有限責任公司整體變更為股份公司的可以連續(xù)計算業(yè)績，其并未對企業(yè)性質(zhì)做出限制性規(guī)定。有限責任公司整體變更為股份有限公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù)，不是主體變更，因此，在債權(quán)債務方面屬于法定承繼，不需要公告并取得債權(quán)人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記，有限責任公司整體變更是指按照經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1：1折股。第四篇：中小企業(yè)改制上市問題解答中小企業(yè)改制上市培訓班問題解答創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心編者提示：截至7月上旬，深交所已與各地有關(guān)部門合作舉辦了八期中小企業(yè)改制上市培訓班，我們將學員在培訓班上所提問題進行匯總，委托東北證券有限責任公司與廣東君言律師事務所的專業(yè)人士予以解答。17，企業(yè)在掛牌前后，對投資機構(gòu)的吸引力有什么樣的變化？掛牌前估值還要低得多，為什么掛牌后反倒能以更高的估值吸引投資機構(gòu)增資？答：不同的投資機構(gòu)有不同的投資偏好，有的投資早期，有的投資中期，有的投資后期。答：無論企業(yè)是否掛牌OTC，只要是融資都要發(fā)生成本的，OTC之后的融資成本是大幅降低，比如企業(yè)掛牌前只能通過民間借貸，年化利息至少2030%，OTC之后可以用股權(quán)質(zhì)押融資，年化利息只有10%左右。 到底能給企業(yè)發(fā)展帶來什么好處?答：（一）場外市場掛牌企業(yè)可通過定向增資進行股權(quán)融資，提高融資效率與融資水平；（二）企業(yè)價值得到最大化體現(xiàn)，能夠為股東帶來豐厚的財富效應；（三）掛牌企業(yè)在公開市場信息披露，企業(yè)透明化程度更高，可有效提高信貸額度，并可以通過股權(quán)質(zhì)押或者發(fā)行債券增強融資能力；（四）提高知名度，增加品牌價值樹立公司良好的公眾公司形象。目前，業(yè)內(nèi)公認上海股交中心融資能力領(lǐng)先。(3)股份制改造：企業(yè)(有限責任公司)在推薦商的輔導下將企業(yè)的組織形式轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?。鳳之巢企業(yè)家俱樂部發(fā)起單位。股權(quán)交易。在退出機制上，基金通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。湖南股權(quán)交易所認可的金融資產(chǎn)包括哪些?湖南股權(quán)交易所認可的金融資產(chǎn)包括：各類銀行存款證明、股票持有證明、基金持有證明、債券持有證明、收益性保險持有證明、銀行理財產(chǎn)品持有證明等。掛牌門檻低、財政扶持力度大，鑒于上海股交中心于今年年初剛剛揭牌成立，而且是上海市政府和上海證券交易所主推的場外交易市場（OTC）。企業(yè)在掛牌前后，對投資機構(gòu)的吸引力有什么樣的變化？掛牌前估值還要低得多掛牌前估值還要低得多，為什么掛牌后反倒能以更高的估值吸引投資機構(gòu)增資？不同的投資機構(gòu)有不同的投資偏好，有的投資早期，有的投資中期，有的投資后期。、萬得咨詢等金融信息軟件面對幾億股民，他們已經(jīng)把股交中心的企業(yè)信息納入軟件，無形中為企業(yè)做了巨大的免費廣告。此外，場外交易市場機制得到完善后推出綠色通道機制，直接轉(zhuǎn)板或快速轉(zhuǎn)板將得到實現(xiàn)。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的優(yōu)勢是它的主管部門是證監(jiān)會全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的優(yōu)勢是它的主管部門是證監(jiān)會，當下有制度福利；上海股交中心的優(yōu)勢是金融生態(tài)優(yōu)勢，規(guī)范運作優(yōu)勢，功能實現(xiàn)優(yōu)勢，綜合服務優(yōu)勢，更重要的是，上海股交中心還有自貿(mào)區(qū)的優(yōu)勢。中心下設(shè)掛牌管理部(投資銀行部)、交易管理部(經(jīng)紀業(yè)務部)、登記結(jié)算部(市場監(jiān)管部)、信息技術(shù)部、計劃財務部、辦公室(風險控制部、人力資源部)六個部門，集股份轉(zhuǎn)讓、登記結(jié)算、代理買賣、市場拓展、定向增資、企業(yè)購并等多種金融服務業(yè)務于一體，為一、二級市場投資者提供多樣化的金融產(chǎn)品和綜合服務。公司核心團隊具備金融投資管理運營經(jīng)驗，有扶持中小企業(yè)，大型企業(yè)，及跨國企業(yè)的管理運營經(jīng)驗。上海股交中心是做什么的，什么背景？上海股交中心的定位是解決中小企業(yè)融資難的綜合金融服務平臺。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和上海股交中心什么關(guān)系？全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和上海股交中心都是我們國家場外交易市場的組成部分，二者是競爭的關(guān)系，恰恰是因為競爭，對企業(yè)而言才多了選擇的余地，對于交易所而言，才在競爭中提升了服務。推薦機構(gòu)、股交中心會針對掛牌企業(yè)提供哪些配套服務？答：推薦機構(gòu)主要負責掛牌的整體工作的進度管理，協(xié)調(diào)會所、律所、評估機構(gòu)的工作進度，根據(jù)獨立的盡職調(diào)查報告和市場研究分析的結(jié)果，輔導企業(yè)進行股份制改造，出具等文件幫助企業(yè)跟股交中心和金融辦溝通協(xié)調(diào)，完成掛牌、發(fā)行、融資等重要工作?？紤]到中小企業(yè)通常現(xiàn)金緊張，可以接受企業(yè)以股權(quán)代替現(xiàn)金付費的方式。另外，我們對上海OTC市場的未來有很強信心，很可能成為中國的納斯達克，未來的流動性完全可以保證從OTC直接高價退出！上海股權(quán)托管交易中心（SEE）的OTC市場，一個定位于解決中小企業(yè)融資難的綜合金融服務平臺，截至10月24日，、獲得銀行授信30億元，企業(yè)融資滿足度高達70%，PE平均倍數(shù)高達28倍，掛牌企業(yè)不僅可以定向增發(fā)，還可以發(fā)行私募債、用掛牌后的股權(quán)質(zhì)押貸款。展現(xiàn)公司品牌，提升公司形象，公司在上海股交中心掛牌，可以獲取市場各主體的更多關(guān)注，有利于公司展現(xiàn)品牌、提升形象，獲得客戶的認可。私募是相對公募來講的，如果一家基金不通過公開發(fā)行，而是在私下里對特定對象募集，那就叫私募基金。退出靈活：投資者可通過湘股交所平臺、企業(yè)回購退出。在網(wǎng)上進行股權(quán)交易的時間是否有限制?在網(wǎng)上進行股權(quán)交易需要在特定的時間范圍內(nèi)進行，湖南股權(quán)交易所規(guī)定的時間為每個交易日的上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。幫助企業(yè)建立和健全規(guī)范的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)、完善治理結(jié)構(gòu)、完善財務制度。第三篇：掛牌上市常見問題掛牌上市常見問題湖南金通投資為您解答：1，上海股交中心是做什么的，什么背景？上海股交中心的定位是解決中小企業(yè)融資難的綜合金融服務平臺。股權(quán)報價系統(tǒng)（Q板）。6，OTC掛牌具體需要什么條件？答：OTC掛牌條件：業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力；治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；注冊資本中存在非貨幣出資的，應設(shè)立滿一個會計；7，OTC掛牌好了之后，需要企業(yè)怎樣操作?答：，無需固定資產(chǎn)抵押，并且比掛牌前的融資額度提高很多倍； ；；，換取大筆現(xiàn)金；，每年需要發(fā)布經(jīng)過審計的年報，重大事項需要公告；；，最高250萬；8，做OTC企業(yè)可以享受哪些政策支持?答：企業(yè)通過OTC與資本市場接軌，能夠大幅度提高企業(yè)的業(yè)績，同時給社會貢獻更多的稅收，所以各地政府對企業(yè)掛牌上市都是十分支持，分別給予股改補貼、掛牌獎勵、技術(shù)改造補貼、土地政策、稅收返還等多種扶持政策。、萬得資訊等金融信息軟件面對幾億股民，他們已經(jīng)把股交中心的企業(yè)信息納入軟件，無形中為企業(yè)做了巨大的免費廣告。企業(yè)為什么放棄原有計劃而選擇OTC？答：風投的資金也不便宜，如果企業(yè)價值成長30%就等于支付了30%的利息，OTC掛牌后，股權(quán)質(zhì)押融資可以最大限度的提升債權(quán)融資能力，融資成本低于10%，也無需稀釋股權(quán)。一、改制與輔導有限責任公司整體改制與整體變更為股份有限公司的區(qū)別。如果國資局投入評估后85%的資產(chǎn)可以辨認，且余下15%的資產(chǎn)不屬于經(jīng)營性資產(chǎn)，公司作為負債處理的情形下，有可能會被認為屬于整體改制。可否先對資產(chǎn)進行評估，依據(jù)評估后結(jié)果進行調(diào)帳，然后進行審計，再依據(jù)常規(guī)作股份有限公司變更？如果可以，是否可以連續(xù)計算業(yè)績？答：公司可以進行資產(chǎn)評估，然后審計再進行整體變更。盡管客戶不同，但是不同種類的煤炭是否由相同煤礦采掘、是否共用相同的采掘挖掘設(shè)備、是否共用相同的其他固定資產(chǎn)及土地，可能在組建不同種類煤炭專業(yè)公司時都無法避免上述問題，況且以煤炭不同用途分類依然可能存在同業(yè)競爭問題，故不應提倡。不繳納個人所得稅。詳見《中小企業(yè)股票發(fā)行上市指南》1改制如何選擇中介機構(gòu)，全國有多少家具有保薦資格的機構(gòu)？中介機 構(gòu)的收費如何？國家是否有相關(guān)規(guī)定？答：盡量選擇經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)?？梢钥礆v年的排名，好與不好關(guān)鍵看具體項目人員的水平。2對改制后的擬上市企業(yè)的員工身份變換的補償，若改制前未予補償，改制后是否可以補償？如何補償？補償資金如何解決？答：可以補償。若工會原為實質(zhì)控制人，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓給另外的公司則視為控制人發(fā)生變化，在業(yè)績連續(xù)計算方面存在問題；如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的員工，則控制人應當視為未發(fā)生變化。6 改制是否涉及重大資產(chǎn)重組？是否影響業(yè)績計算？未分配利潤轉(zhuǎn)股本是否繳個人所得稅？如何區(qū)別對待新舊股？答：①目前未存在對造紙行業(yè)的限制性政策。答：根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)應在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。3主營業(yè)務突出問題：某股份公司下屬有5家控股子公司，主營業(yè)務均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工廠，如此設(shè)置是否構(gòu)成上市障礙？答：這種模式類似于投資型公司，可能存在上市障礙。請問：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法；②B公司一股獨大的狀況對A公司上市有何影響？發(fā)審委對這種狀況有沒有不利于A公司上市的思想傾向？答：A公司和其控股子公司C公司不存在同業(yè)競爭問題；B公司一股獨大的狀況對A公司上市不構(gòu)成重大障礙；發(fā)審委對這種狀況沒有不利于上市的思想傾向。4公司的主要業(yè)務是印刷和發(fā)行，由于行業(yè)特點，出現(xiàn)對單一客戶的營業(yè)額過度集中，達到營業(yè)額50％以上，這類情況有沒有上市障礙？擬擴張模式是在異地進行類似的業(yè)務復制，是分公司模式好還是子公司模式好？答：這類情況不構(gòu)成上市障礙，但須重點說明并作特別風險提示；子公司可能有利于發(fā)揮在當?shù)氐膬?yōu)勢。答：符合國家產(chǎn)業(yè)政策。三、發(fā)行上市財務問題4公司的未分配利潤、公益金用于擴股或配股擴大資本金，在減免所得稅上有什么政策？答：公司的未分配利潤及公益金屬于稅后項目，用于增資配股時已不需再繳納所得稅。5上市前要求連續(xù)3年盈利，是否不包括“非經(jīng)常性損益”的盈利？凈資產(chǎn)收益率是否要達到6%，還是只要盈利就可以了？ 答：上市前要求連續(xù)3年盈利，是指發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)。5新的企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度都規(guī)定了土地使用權(quán)應轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算的時間和會計處理規(guī)定，而實務中土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是在股份公司成立后取得，請問，將土地使用權(quán)放在無形資產(chǎn)中核算，屬于會計差錯么？ 答：企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)中規(guī)定：“企業(yè)進行房地產(chǎn)開發(fā)時，應將相關(guān)的土地使用權(quán)予以結(jié)轉(zhuǎn)。6股份公司股東間（非關(guān)聯(lián)）相互轉(zhuǎn)讓股份有多大比例限制？如果大股東為股份公司融資進行了擔保，股份公司可否為大股東等額反擔保？答：1）根據(jù)《公司法》，股份公司股東間轉(zhuǎn)讓股份不存在比例限制，但要保證在上市前一股權(quán)結(jié)構(gòu)不能發(fā)生較大變化，上市前三年實際控制人不能發(fā)生變更。如果國資委認為不需要重新評估，則還要看產(chǎn)業(yè)集團出資時評估機構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格，如果具備證券從業(yè)資格，則直接以此評估報告及國有股權(quán)管理方案報國資委確認；如果不具備證券從業(yè)資格，則聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對原評估報告進行復核，將原評估報告、復核報告、國有股權(quán)管理方案報國資委確認。企業(yè)改制設(shè)立股份公司，應當對企業(yè)凈資產(chǎn)分別進行審計和評估。職工持股會與股東大會是兩個不同的機構(gòu)，以職工持股會名義作出的決議不能取代股東大會的決議。（2）當C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？答：如C公司持有D公司10％股權(quán)，且并不存在如在董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)中派有代表等企業(yè)會計準則規(guī)定的其他情況的，由于B公司和D公司不再屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。7某公司是94年由國有企業(yè)改制而成的股份有限公司，當時國有資產(chǎn)評 估入股，職工以現(xiàn)金入股，總股本2400萬，其中國有股占68%，職工股占32%。③為鼓勵職工購股，94年改制和2000年增資擴股時，將原企業(yè)職工工效掛鉤，工資結(jié)余拿出一部分進行配股，是否存在財務方面的缺陷及障礙？如何處理？答：利用工資結(jié)余進行配股時，要保證在進行配股的時點上，公司帳面上的應付工資余額大于配股金額，實際配股時，從應付工資結(jié)轉(zhuǎn)至實收資本。至于改革方案，因企業(yè)不同而異，建議審慎設(shè)計職工持股方案。8A公司擬以部分非專利技術(shù)所有權(quán)作為無形資產(chǎn)出資，和另外四家公司發(fā)起設(shè)立高新技術(shù)股份公司B，約定占B公司股權(quán)的20%，可A公司該技術(shù)評估后價值高于B公司股權(quán)的20%，請問該項技術(shù)所有權(quán)如何在A、B公司之間進行分配？該技術(shù)所有權(quán)轉(zhuǎn)入B公司部分以何種方式確認其以成為B公司法人財產(chǎn)權(quán)？答：A公司應將該項非專利技術(shù)所有權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司或贈予股份公司，因為以非專利技術(shù)出資應該保證該技術(shù)的完整性獨立性，如果該技術(shù)評估值高于出資額，高于部分可計入資本公積金或作為B公司對A公司的負債。8某文化事業(yè)單位，為獨立事業(yè)法人。工商注冊登記前必需全部到位。答：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會表決應以董事人數(shù)為準。如果為解決董事長兼任總經(jīng)理一職而使總經(jīng)理一職發(fā)生變化應在報送申報材料前解決，具體多長時間無明確規(guī)定