【正文】 者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國家。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項權(quán)利，并承擔各項義務。第十二章 附 則第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任?，F(xiàn)金流量表。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。其他法定事由需要解散的。當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。擬訂公司的基本管理制度。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)。對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議。選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項。遵守公司章程規(guī)定。查閱股東會議記錄和財務會計報告權(quán)。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。第十五條：本章程由公司登記機關(guān)核準公司登記注冊之日起生效。第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。二、本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。其職權(quán)是： 1． 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2． 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；3． 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬； 4． 審議批準執(zhí)行董事的報告； 5． 審議批準監(jiān)事的報告；6． 審議批準年度財務預算方案，決算方案；7． 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8． 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9． 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議； ；（股權(quán)）作出決議； 12．修改公司章程。股東姓名，身份證號碼：。第一篇：有限公司章程**********有限公司章程本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。股東姓名，身份證號碼：。第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、股東會的職權(quán)本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。監(jiān)事任期為 年，任期屆滿，可連選連任。財務會計報告應包括下列報表及附履明細表： ； ；；； 。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)。辦理公司注冊登記后，不得抽回出資。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的。清理債權(quán)、債務。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。損益表。第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；第二十三條 公司設經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，遲慶波為經(jīng)理。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向 公司的解散事由與清算辦法清算組申報債權(quán)。第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。第二條 公司名稱：張家口遠大農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司第三條 公司住所：崇禮縣石嘴子鄉(xiāng)黃旗村第四條 公司由張家口遠大建設集團有限公司投資組建。第二章 公司的經(jīng)營范圍第十一條 本公司經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)信息咨詢，農(nóng)業(yè)科技、農(nóng)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，瓜果蔬菜、花卉苗木、農(nóng)作物的種植及銷售，農(nóng)家樂觀光旅游，農(nóng)用機械，農(nóng)具，化肥，水產(chǎn)養(yǎng)殖及銷售，家禽養(yǎng)殖及銷售，食用農(nóng)產(chǎn)品的銷售，農(nóng)機服務，園林綠化、園林技術(shù)服務，草坪、盆景的培育及銷售。定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。第二十三條 公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事 兼任。第二十八條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東 的出資比分例進行分配。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表；損益表；現(xiàn)金流量表；財務情況說明表；利潤分配表。股東簽名（蓋章）：年 月 日