普華永道--中國企業(yè)如何籌備在境外上市-經(jīng)營管理(更新版)
【正文】 重組 稅務(wù)及會(huì)計(jì)問題 公司治理 普華永道 23 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 法律架構(gòu)重組 ? 上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善 ? 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全 ? 業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當(dāng)?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致） 普華永道 24 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 獨(dú)立經(jīng)營原則 ? 上市的企業(yè)未能以個(gè)體 獨(dú)立經(jīng)營 、須依賴其 他 企業(yè)生存，有違獨(dú)立經(jīng)營的原則 ? 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理 普華永道 25 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 關(guān)連交易 ? 關(guān)連交易定價(jià)的原則不清晰，對審核及披露有關(guān)的交易造成很大困難 ? 如果屬于一般日常運(yùn)作的關(guān)連交易，這些交易必須符合商業(yè)運(yùn)作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進(jìn)行 ? 當(dāng)關(guān)連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時(shí)，可能需要計(jì)算及披露有關(guān)的財(cái)務(wù)影響 ? 未有與關(guān)連方建立適當(dāng)?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合? ? 需適當(dāng)?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關(guān)連交易 普華永道 26 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 同業(yè)競爭 ? 大股東一般在內(nèi)地?fù)碛胁煌臉I(yè)務(wù) ， 上市計(jì)劃可能只包括某種業(yè)務(wù)中的一部份 (如某一地區(qū) )，在這情況下，準(zhǔn)備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務(wù)可能存在著同業(yè)競爭 ? 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須在上市前小心部署上市的業(yè)務(wù)組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造成困難，延長上市過程所需的時(shí)間 ? 需要在招股書中披露 普華永道 27 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 稅務(wù)問題 ? 若前一年度漏報(bào)稅項(xiàng)，需作出補(bǔ)救，如跟稅務(wù)局重新協(xié)商補(bǔ)交有關(guān)的稅項(xiàng) ? 所有稅務(wù)優(yōu)惠（如：特殊行業(yè)或地處經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)）需要有關(guān)的稅務(wù)部門出具證明文件 普華永道 28 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 會(huì)計(jì)問題 ? 重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績 (以主板上市而言 )的要求 ? 編制綜合報(bào)表的基準(zhǔn)及范圍 ? 不齊全的會(huì)計(jì)記錄 ? 未有充足計(jì)算壞帳及呆帳準(zhǔn)備 ? 存貨的準(zhǔn)備 ? 銷售收入的確認(rèn) ? 研究及開發(fā)費(fèi)用的資本化 ? 無形資產(chǎn)的確認(rèn) 普華永道 29 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 會(huì)計(jì)問題 (續(xù) ) ? 在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整 ? 土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理 ? 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計(jì)上跟蹤的困難 ? 股東借款的處理 ? 關(guān)連交易于會(huì)計(jì)上的處理對會(huì)計(jì)的影響 ? 其 他 會(huì)計(jì)制度的差異 普華永道 30 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 公司治理 ? 未有建立完善的董事局架構(gòu) ? 未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序 ? 缺乏良好的內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng) ? 企業(yè)沒有完全符合國家法律及規(guī)則（如：以前年度沒有審計(jì)）會(huì)引致額外的工作而拖延上市計(jì)劃 ? 管理層須逐步建立對小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象 普華永道 上市后要注意的事項(xiàng) ? 監(jiān)管部門及公眾監(jiān)控 ? 股息 政策 ? 增加透明度 ? 業(yè)績公告及披露 ? 符合上市條例的持續(xù)責(zé)任 (包括披露及其 他 法規(guī)) ? 面對傳媒及分析員 ? 股價(jià)波動(dòng) 31 普華永道 。中國 企業(yè)如何籌備 在境外上市 [日期 ] [姓名 ] 普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所 合伙人 1
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