普華永道--中國企業(yè)如何籌備在境外上市-經(jīng)營管理(文件)
【正文】 出工作團隊 ? 上市架構規(guī)劃及重組 ? 針對上市前三年 (香港創(chuàng)業(yè)板：前二年 ) 營運紀錄做審慎調(diào)查，包括：采購，生產(chǎn)、 行銷 、 品管及財務管理 ? 財務審計簽證 等待 上市規(guī)劃 或準備 申請上市 19 普華永道 3 – 6 個月 整個上市過程籌備約需時 9個月至 1年 境外上市的 時間表 (續(xù) ) 周 22 周 2324 周 2425 周 2526 周 27 修訂材料 境外證監(jiān)會聆訊 定價路演 企業(yè)及保薦人同意價格及折扣 ； 董事會 (或執(zhí)行委員會 )同意委任條款 ； 告慰函送至承銷商法律顧問 準備及歸檔最終招股書； 普遍股銷售 ? 出版研究報告 ? 探尋需求情況 ? 巡回發(fā)表會 ? 上市掛牌 ? 維持與投資者之關系 周 21 收到證劵交易委員會意見及提問 (一般首次文書 30 天內(nèi) ) 申請上市 招股掛牌 20 普華永道 整個上市過程籌備約需時 9個月至 1年 21 參與上市的 中介機構 ? 保薦人 (合資格之證券商 /投資銀行 ) ? 承銷商 (證劵商 /投資銀行 ) ? 獨立會計師及申報會計師 ? 法律顧問 (企業(yè)及承銷商 ) – 境內(nèi)及境外 ? 股份注冊處 ? 評估師 ? 收款銀行 ? 印刷商 ? 公關公司 22 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 關連交易及同業(yè)競爭 獨立經(jīng)營原則 法律架構重組 稅務及會計問題 公司治理 普華永道 23 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 法律架構重組 ? 上市前企業(yè)股權的證明文件及資料不全或不完善 ? 資產(chǎn)產(chǎn)權的證明文件及相關資料不全 ? 業(yè)務關系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致） 普華永道 24 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 獨立經(jīng)營原則 ? 上市的企業(yè)未能以個體 獨立經(jīng)營 、須依賴其 他 企業(yè)生存，有違獨立經(jīng)營的原則 ? 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務的資產(chǎn)、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理 普華永道 25 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 關連交易 ? 關連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關的交易造成很大困難 ? 如果屬于一般日常運作的關連交易，這些交易必須符合商業(yè)運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進行 ? 當關連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關的財務影響 ? 未有與關連方建立適當?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合? ? 需適當?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關連交易 普華永道 26 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 同業(yè)競爭 ? 大股東一般在內(nèi)地擁有不同的業(yè)務 ， 上市計劃可能只包括某種業(yè)務中的一部份 (如某一地區(qū) )，在這情況下，準備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務可能存在著同業(yè)競爭 ? 企業(yè)領導必須在上市前小心部署上市的業(yè)務組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財務數(shù)據(jù)造成困難，延長上市過程所需的時間 ? 需要在招股書中披露 普華永道 27 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 稅務問題 ? 若前一年度漏報稅項，需作出補救，如跟稅務局重新協(xié)商補交有關的稅項 ? 所有稅務優(yōu)惠（如：特殊行業(yè)或地處經(jīng)濟發(fā)展區(qū)）需要有關的稅務部門出具證明文件 普華永道 28 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇
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