【正文】 中磊會計師事務所 8 李文祥 男 本科 副主任會計師 高級會計師 上海眾華滬銀會計師事務所 9 李建輝 男 大學 /碩士 合伙人 北京市競天公誠律師事務所 10 李童云 女 本科 /學士 合伙人 北京市國楓律師事務所 11 楊建平 男 本科 /學士 副主任會計師 會計師 中匯會計師事務所 12 楊貴鵬 男 本科 /學士 主管合伙人 會計師 京都天華會計師事務所 13 陳星輝 男 大學 /學士 副主任會計師 高級會計師 大信會計師事務所 14 陳靜茹 女 研究生 /碩士 合伙人 北京市德恒律師事務所 15 胡建軍 男 本科 /碩士 副主任會計師 會計師 天職國際會計師事務所 兼上海分所所長 16 徐壽春 男 碩士 合伙人 經濟師 北京萬商天勤律師事務所 17 康吉言 女 研究生 /碩士 高級合伙人 高級會計師 立信會計師事務所 18 黃 簡 女 本科 /碩士 高級合伙人 高級會計師 中瑞岳華會計師事務所 19 龔牧龍 男 本科 /學士 合伙人 北京市金杜律師事務所 20 謝忠平 男 本科 副主任會計師 高級會計師 亞太 (集團 )會計師事務所 21 韓建旻 男 碩士 合伙人 高級會計師 天健光華 (北京 )會計師事務所 22 譚紅旭 男 研究生 /博士 副主任會計師 高級會計師 北京興華會計師事務所 23 黎東標 男 研究生 /碩士 高級副總裁 北京中企華資產評估有限責任公司 28 企業(yè)上市具體操作 流程 第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會全職委員列表 ? 本屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員 共 35名 ， 其中 中國 證監(jiān)會 兼職委員 3名 ， 滬深證券交易所專職 委員 2名 ， 中國證監(jiān)會外專職 委員 21名 （ 其中 會計師 14名 ， 律師 6名 ， 資產評估 師 1名 ） ， 中國證監(jiān)會外兼職 委員 9名 序號 姓名 性別 出生年月 學歷 /學位 職務 職稱 工作單位 專業(yè) 1 王志華 男 研究生 /博士 副所長 教授 清華大學微電子學研究所 微電子 2 成會明 男 研究生 /博士 常務副所長 研究員 中國科學院金屬研究所 材料科學與工程 3 吳國舫 男 中國證監(jiān)會法律部 4 李筱強 男 副處長 中國證監(jiān)會會計制度部 5 沈心亮 男 碩士 所長 研究員 北京生物制品研究所 生物制品 6 陳志民 男 研究生 /碩士 總裁助理兼投資總監(jiān) 經濟師 易方達基金管理有限公司 統(tǒng)計 /法律 /管理 7 鄭健 男 負責人 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部三處 8 秦 偉 男 研究生 /博士 所長 研究員 中國科學院工程熱物理研究所 能源、化工 9 顧大偉 男 博士 副司長 國家發(fā)展和改革委 熱能工程 10 雷震霖 男 研究生 /博士 董事長 研究員 中科院沈陽科學儀器研制 中心公司 流體機械及工程 11 戴京焦 女 研究生 /碩士 副總經理兼投資總監(jiān) 嘉實基金管理有限公司 MBA 12 戴國強 男 碩士 副司長 講師 科技部高新技術及產業(yè)化司 流體機械 、工程 29 企業(yè)上市具體操作 流程 第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會兼職委員列表 步驟四：證監(jiān)會審核 第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會兼職委員共 12名 主要包括 詢價 、 發(fā)行 、 上市三個階段 ? 取得證監(jiān)會核準批文以后就開始詢價 ? 詢價包括網下路演 、 網上路演 、 詢價對象報價 ? 發(fā)行人和主承銷商根據(jù)詢價結果確定發(fā)行價格 ? 網下對詢價對象配售 ， 網上對公眾投資者發(fā)行 ? 驗資 、 劃款 、 扣除發(fā)行費用后劃給發(fā)行人 ， 發(fā)行結束 ? 向上交所 、 深交所報送上市材料審核 ? 上市交易 ? 融資金額 =上年扣非后凈利潤 *發(fā)行市盈率 /4 步驟五： 詢價、發(fā)行、上市 企業(yè)上市具體操作流程 30 ? 創(chuàng)業(yè) 板持續(xù)督導期為上市當年及其后的三個會計年度 ? 中小 板持續(xù)督導期為上市當年及其后的兩個會計年度 ? 再 融資持續(xù)督導期為上市當年及其后的一個會計年度 ? 督導 發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作 、 信守承諾和信息披露等義務 ， 審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會 、 證券交易所提交的其他文件： 督導 發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東 、 實際控制人 、 其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； 督導 發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制度； 督導 發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度 ， 并對關聯(lián)交易發(fā)表意見； 持續(xù) 關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲 、 投資項目的實施等承諾事項 ； 持續(xù) 關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項 ， 并發(fā)表意見 ； 中國 證監(jiān)會 、 證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作 。 一般由稅務局出證明同意緩繳 ， 上市后繳納 。 ? 超過 100%的 ， 運行三年 。 環(huán)保 問題 ? 公司的生產經營是否符合國家或地方的環(huán)保要求；募投項目是否會產生環(huán)境污染 ， 是否符合國家或地方的環(huán)保要求； ? 最近 3年的環(huán)保投資和相關費用成本支出情況 ， 環(huán)保設施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況； ? 是否符合國家和地方環(huán)保要求 、 是否發(fā)生環(huán)保事故 、 發(fā)行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效 ， 有關環(huán)保投入 、 環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題； ? 曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的 ， 是否構成重大違法行為出具意見 ， 并應取得相應環(huán)保部門的意見； ? 對于重污染行業(yè) ， 需省級或國家環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件；跨省經營的重污染行業(yè)需要環(huán)保部批準 ， 先報材料然后取得環(huán)保部批文 。 關注企業(yè)研發(fā)費用資本化調節(jié)利潤的問題 。 報告期內 ， 因改制重組引發(fā)關聯(lián)交易 ， 將關聯(lián)方轉讓或注銷 ， 發(fā)行人要說明情況 。 ? 公司治理 、 公司內控決定公司成長質量 。 ? 2023年至 2023年為公司發(fā)展的第三階段 ， 該階段公司的目標是在完成第二 階段 工作的基礎上 ， 保持公司在嵌入式行業(yè)技術及市場的領先地位 ， 繼續(xù)擴大 產業(yè)規(guī)模 ， 維持公司在行業(yè)內的領導地位 。 關注企業(yè)核心技術來源問題 。 關注與單一客戶 ， 存在大額應收款 、 預收款的客戶 ， 或大的供應方 、 經銷商 、 代理商之間是否存在關聯(lián)交易 。 收入增長 ， 應收賬款與存貨規(guī)模較大 ， 反映企業(yè)談判能力比較弱 ， 重點解釋企業(yè)持續(xù)成長能力 。 ? 稅收依賴情況 、 出口退稅的影響 ? 關于稅收問題審核的幾個態(tài)度 ： 1） 無強制要求企業(yè)補稅 ； 2） 涉及補稅的 ， 保薦機構應要求地方政府出具相關文件 ， 確認地方與國家不一致的地方 ， 如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件 ； 3） 稅務部門應出文定性 ， 不處罰 ； 4） 大股東出承諾 ， 5） 提示發(fā)審委注意 ； 6） 補稅問題的比例和對應的定性 ， 尚在研討中 ， 無 定論 重大違法 ? 包括 財政 、 海關 、 工商 、 稅務 、 環(huán)保 、 土地 、 安全 、 勞動 、 消防 ? 原則上 ， 罰款以上行政處罰均為重大違法行為 ， 行政機關就單項處罰認定為不屬于重大違法行為的除外 ? 起算 時點為違法行為發(fā)生之日 ， 有連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的 ， 為終了之日 ? 中小 板明確規(guī)定為最近 36個月不存在重大違法行為 ， 創(chuàng)業(yè)板沒有明確規(guī)定 ， 出文一般都是證明最近三年及一期不存在 ? 證明 內容兩個：不存在重大違法行為 ， 不存在因違反相關法律法規(guī)受到處罰的行為 ? 需要 當?shù)厣鲜修k出面協(xié)調 具體審核關注問題之 “成長性問題” 國內上市真正條件 52 ? 收入 、 利潤突然增長 ， 毛利率逐年上升 ， 是否存在財務操縱 、 財務包裝 、 虛假陳述 ？ ? 兩套替代性指標本質上是一樣的 ， 只不過所處階段不同 。 ? 對 化工等環(huán)保較嚴的企業(yè)要避免跨省經營 ， 跨省經營需要環(huán)保部核準 ， 時間非常長 。 ? 減少 注冊資本時 ， 相當于減資 ， 需要得到債權人同意 ? 從 有限責任公司成立之日起開始計算成立 時間 步驟一：設立股份制公司 企業(yè)上市具體操作流程 22 ? 總體目標 ：是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī) 、 證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識 、 法制意識；具備進入證券市場的基本條件 。 提前設立股份公司可以少交個稅 。 非同一實際控制人下的資產重組 具體審核關注問題之“實際控制人” 37 ? 實際 控制人 ， 是指雖不是公司的股東 ， 但通過投資關系 、 協(xié)議或者其他安排 ， 能夠實際支配公司行為的 人 ? 中小 板規(guī)定最近三年實際控制人不能發(fā)行變化 ， 創(chuàng)業(yè)板最近兩年不能發(fā)生 變化 ? 認可 幾個股東共同控制 ， 一致行動協(xié)議合理 ? 股權 分散無實際控制人 ， 持股比例較高的股東都鎖定三年 ? 關注 股權結構是否發(fā)生重大變化 ， 持股最大股東發(fā)生變化就認為是實際控制人發(fā)生變化 ? 省級 以上國資委股權劃轉可以認為沒有發(fā)生變化 ， 省級以下不認可 ? 家族 成員間股權轉讓 ， 參與決策的股東變化應當認定為發(fā)生 變化 國內上市真正條件 實際控制人 實際控制人 實際控制人 發(fā)起人 控股股東 5%以上股東 上一層控股股東 如為法人股 如為法人股 發(fā)行人 ? 詳細披露發(fā)起人、 5%以上的股東、實際控制人情況 具體審核關注問題之“獨立性” 38 國內上市真正條件 發(fā)行人 主要關聯(lián)方 5%以上的股東 董監(jiān)高、核心技術人員 采購 生產 銷售 前 5名供應商 前 5名客戶 具有獨立完整的產供銷模式 是否持有權益 是否持有權益 供應商 客戶 ? 披露占比 ? 是否嚴重依賴 ? 是否為關聯(lián)方 具體審核關注問題之“關聯(lián)方關系” 39 國內上市真正條件 發(fā)行人 5%以上法人股 其他法人或組織 其他法人或組織 關聯(lián)自然人 控股股東 /實際控制人 （法人或其他組織） 直接 /間接控制或擔任董事、高管 控制 關聯(lián)法人范圍 具體審核關注問題之“關聯(lián)方關系” 40 國內上市真正條件 關聯(lián)自然人 5%以上自然人股東 + 近親屬 發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術人員 + 近親屬 控股股東的董監(jiān)高 本人 + 配偶 父母 配偶 + 兄弟姐妹 父母 子女 + 配偶 兄弟姐妹 + 配偶 父系 母系 近親屬列舉范圍 具體審核關注問題之“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易” 41 國內上市真正條件 禁止同業(yè)競爭 減少與規(guī)范關聯(lián)交易 控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè) 類似業(yè)務 發(fā)行人 關聯(lián)方 關聯(lián)交易 經常性關聯(lián)交易 偶發(fā)性關聯(lián)交易 ? 程序合法 ? 定價公允 ? 充分披露 獨立董事發(fā)表意見 ? 禁止從事相同業(yè)務 ? 出具避免同業(yè)競爭承諾 ? 如存在類似業(yè)務，做出不存在同業(yè)競爭的合理解釋 具體審核關注問題之“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易” 國內上市真正條件 42 ? 募 投項目不能產生新的同業(yè)競爭 ? 不能 按產品銷售區(qū)域 、 產品結構來區(qū)分同業(yè)競爭 ? 全球 銷售不能按幾大洲來區(qū)分 ? 同業(yè) 競爭業(yè)務要么轉讓給無關聯(lián)的第三方 ， 要么進入上市公司 ? 對 有可能有同業(yè)競爭的業(yè)務 ， 建議轉讓給無關聯(lián)的第三方 ? 轉讓 過程強調轉讓的真實性 ， 不存在委托持股 、 信托持股 ， 受讓方受讓的合理性 ， 轉讓價款真實支付 。 具體審核關注問題之 “稅收政策及重大違法問題” 國內上市真正條件 51 稅收政策 ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策是否與國家法規(guī)政策相符 ， 如不相符 ， 則需要省級稅務部門出具確認文件； ? 近三年是否有稅收方面的違法違規(guī)行為 ， 是否受到過稅務部門的處罰； ? 發(fā)行后執(zhí)行的稅種 、 稅率應合規(guī)合法 。 ? 持續(xù)成長性與業(yè)務模式密切相關 。 ? 影響發(fā)行人財務指標的異常交易 。 ? 大股東資金占用：反映公司內控問題及大股東誠信 ? 專有技術出資：如何評估及體現(xiàn)專有技術 ， 是否存在出資不實 。 本公司的主要產品為 ： ? 嵌入式 SoC 芯片類產品 ， 包括嵌入式 SoC 芯片 、 總線 控制器芯片及相應的應用開發(fā)系統(tǒng) 等 ? 系統(tǒng)集成 類產品 ， 包括嵌入式 總線 控制模塊 （ EMBC） 、 嵌入式智能控制平臺 （ EIPC） 及