7董事會(huì)與董事經(jīng)理和秘書(更新版)
【正文】 ，但原董事會(huì)的一些決策權(quán)，如制定年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與財(cái)務(wù)預(yù)算方案等已讓渡到 CEO手中 。（ 50、114） (股份公司為必設(shè) ) 經(jīng)理的權(quán)力 ? 經(jīng)理權(quán)作為商事代理權(quán)，主要表現(xiàn)為兩大權(quán)能：即管理權(quán)能和代表權(quán)能。 關(guān)于經(jīng)理設(shè)置的立法模式 ? 任意模式 ,是指公司是否設(shè)置經(jīng)理 ,法律不加強(qiáng)制 ,由公司自主決定。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外 ”。 董事責(zé)任形態(tài) ? A、 停止侵害 :侵害行為正在進(jìn)行。 ? 日本 也有 學(xué)者 認(rèn)為董事的注意義務(wù)是最基本的義務(wù) ,忠實(shí)義務(wù)只不過(guò)是注意義務(wù)在股份公司中強(qiáng)化后的特別規(guī)定。新澤西州的最高法院則判決普利切德太太必須承擔(dān)責(zé)任。 注意義務(wù) ? 注意義務(wù) ,是指董事在執(zhí)行公司事物時(shí) ,應(yīng)以合理的注意， 機(jī)智慎重地、勤勉盡責(zé)地管理公司事務(wù)。 ? 帶來(lái)的問(wèn)題：首先 , 與勞動(dòng)者的勞動(dòng)權(quán)、擇業(yè)自由權(quán)的沖突。(八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 ? 《公司法》第 47條和第 109條 ? 對(duì)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ? 對(duì)外的業(yè)務(wù)代表權(quán) 。 ? 有限責(zé)任公司：董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定 。 董事一般為自然人 ，但也有國(guó)家法律規(guī)定法人也能成為董事 。一、董事會(huì)的概念與地位 ? 概念：指依法由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成的代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān) 。 （ 職工董事例外 ） 更換董事通常也需股東會(huì)決議 。 決議方式 ? 董事會(huì)決議的表決 ， 實(shí)行一人一票 。 三、董事會(huì)的職權(quán) ? 我國(guó)《公司法》對(duì)董事會(huì)的職權(quán)采取了列舉式的規(guī)定。(七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 。其被禁止的主體，則限于與該特定營(yíng)業(yè)具有特定法律關(guān)系。 董事利益沖突交易 ? 董事 、 高級(jí)管理人員不得有下列行為：（ 三 ） 違反公司章程的規(guī)定 ， 未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)或者董事會(huì)同意 ， 將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （ 四 ） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)同意 ， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 篡奪公司機(jī)會(huì)的禁止 ? “公司機(jī)會(huì)” ：董事或其他經(jīng)營(yíng)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)過(guò)程中獲得的，幷有義務(wù)向公司披露的，與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)密切相關(guān)的各種機(jī)會(huì)。因此試圖免除她的責(zé)任。因此其注意義務(wù)其實(shí)包括英美法中的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)兩者在內(nèi)。董事責(zé)任通常分為對(duì)公司的責(zé)任、對(duì)股東的責(zé)任和對(duì)第三人的責(zé)任三種類型。 ? 2023年 1月 ,證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ： “經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn) ,上市公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。 ? 在英美成文法上 ,經(jīng)理一詞往往被包含在“ Officer”這一概念中?！? ? 我國(guó)公司法則非常明確地在公司的組織機(jī)構(gòu)中將經(jīng)理與董事會(huì)相提并論。 CEO與經(jīng)理 ? 在職權(quán)方面， CEO通常是作為公司的主要協(xié)調(diào)人、政策制定者和推動(dòng)者。 ? (6)持續(xù)努力實(shí)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)目標(biāo) 。此后，春蘭集團(tuán)的陶建幸在產(chǎn)權(quán)改組之際改稱 CEO。 ? Panorama Development Ltd. v. Fidelis Furnishing Fabrics Ltd： 秘書可以代表公司 , 在日常商事活動(dòng)中代表公司訂立與公司的行政管理事務(wù)有關(guān)的
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