【正文】 體改制中凈資產(chǎn)折股涉及的個(gè)人所得稅問(wèn)題。 改制和重組需要考慮的內(nèi)容 明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 完善優(yōu)化公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系（剝離負(fù)擔(dān)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步改善 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 突出主營(yíng)業(yè)務(wù) 紅籌構(gòu)架的搭建 業(yè)績(jī)的持續(xù)計(jì)算 重組的持續(xù)變動(dòng) 控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的持續(xù)變化 公司的擴(kuò)張上下游或平行產(chǎn)業(yè)的整合 改制和重組的原則 最佳原則 均衡原則 不競(jìng)爭(zhēng)原則 減少關(guān)聯(lián)交易原則 優(yōu)化配置原則 成本最低原則 遠(yuǎn)期利益原則 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 國(guó)內(nèi) IPO和海外 IPO的重組是不同的 ? 國(guó)內(nèi) IPO：通過(guò)改制為股份公司上市 ? 海外 IPO：通過(guò)海外造殼，把國(guó)內(nèi)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上市。 ? (3) 多項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)； ? (4) 募集資金投向。同樣，承銷商為了保證發(fā)行的成功，對(duì)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務(wù)方面的綜合考慮也是十分必要的。 審慎調(diào)查上市前兩年?duì)I業(yè)記錄： 創(chuàng)業(yè)板聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)至創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的企業(yè)并不作盈利要求，而是著重強(qiáng)調(diào)公司有兩年“活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)”的記錄。 ? (3) 作為與聯(lián)交所溝通的主要渠道。 很多情況擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的投資銀行兼任上市保薦人 保薦人的職責(zé) ? 1. 上市時(shí)，保薦人在作出適當(dāng)及審慎的查詢后，必須寫一份聲明，表明保薦人已采取一切合理步驟以確定下列各項(xiàng)： ? (1) 發(fā)行人適合在香港創(chuàng)業(yè)板上市。財(cái)務(wù)顧問(wèn)將按照發(fā)行人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、工作進(jìn)程的要求安排協(xié)調(diào)各方工作，使發(fā)行工作順利圓滿完 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 定義：即特指為企業(yè)在資本經(jīng)營(yíng)方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說(shuō)就是從事證券發(fā)行與代理買賣、企業(yè)重組與并購(gòu)，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資等業(yè)務(wù)的專門投資銀行機(jī)構(gòu)。 內(nèi)地主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 資產(chǎn)區(qū)別： 主板 ： ? 最近一期末無(wú)形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬(wàn)元 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元 ? 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬(wàn)元 香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 盈利要求： 主板 ： ? 盈利測(cè)試：過(guò)去三年純利總額達(dá) 5,000萬(wàn)港元，其中最近年度須超過(guò) 2,000萬(wàn)港元，另外前兩年的純利合計(jì)須達(dá) 3,000萬(wàn)港元； ? 市值 /收益 /現(xiàn)金流量測(cè)試：上市時(shí)市值至少為 20億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)至少為 5億港元；新申請(qǐng)人前 3個(gè)會(huì)計(jì)年度年現(xiàn)金流入合計(jì)至少 1億港元； ? 市值 /收益測(cè)試：上市時(shí)市值至少為 40億港元；經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)至少為 5億港元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。 ? 公司二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)波動(dòng)可能影響到公司的經(jīng)營(yíng)。公司上市流程及條件 二零一二年六月 （企業(yè) IPO） 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? ? ? ? ? ? ? 招股掛牌階段 決策階段 ? 目標(biāo)公司為什么要上市 ? 公司上市的一般條件是什么 ? 目標(biāo)公司是否符合上市條件 ? 選擇掛牌上市的交易所 上市的可行性研究報(bào)告 公司為什么去上市 ? 優(yōu)勢(shì)： ? 拓寬融資渠道；改變民營(yíng)企業(yè)融資渠道狹窄，方式單一的局面，可以籌集大量資金供企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展需要 ? 確定行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；通過(guò)資本市場(chǎng)收購(gòu)兼并，快速擴(kuò)張。 ? 信息披露和監(jiān)管要求；上市公司需要定期公布財(cái)務(wù)報(bào)告、披露每一次重大事項(xiàng)，這提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有關(guān)的商業(yè)秘密。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 1999年 7月 14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于 4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不能少于 6仟萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)勢(shì)頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于 5仟萬(wàn)美元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 。 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)同時(shí)把握著各中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)程，從而有效控制發(fā)行工作的節(jié)奏。 保薦人 ? 保薦人的重要地位： 通過(guò)保薦人與當(dāng)?shù)卣块T如體改委、證管辦、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)等主管部門取得聯(lián)系，并與擅長(zhǎng)此方面業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估師機(jī)構(gòu)建立良好的關(guān)系，為將來(lái)上市時(shí)各種申報(bào)文件、政府批件的順利通過(guò)奠定基礎(chǔ)。 ? (2) 以顧問(wèn)身份在發(fā)行人刊發(fā)任何公告前審核該等公告以確保符合上市規(guī)則 (包括業(yè)績(jī)公告、通告及定期報(bào)告 )。它既是現(xiàn)代證券法制維護(hù)社會(huì)投資公眾的基本利益在程序上的要求，也是投資銀行避免風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)自身利益的要求，還可以維護(hù)投資銀行客觀公正地位的要求。另外，承銷商還宜從自己從事承銷業(yè)務(wù)的收益成本上進(jìn)行比較，對(duì)股票一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查，以避免出現(xiàn)勞而無(wú)功的情況。 ? (2) 在香港創(chuàng)業(yè)板上市所能籌集資金的估算 。 包括但不限于：公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)、治理結(jié)構(gòu)、管理體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系等。 通常情況可以讓有關(guān)部門出具文件有原股東享有。 ? 3. 企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)未做處理或處理不當(dāng)。 在重組過(guò)程中，要關(guān)注 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 法律適用意見(jiàn)第 3號(hào)文 相關(guān)業(yè)務(wù)合并會(huì)計(jì)處理問(wèn)題就不做講解 （七）實(shí)際控制人問(wèn)題 ? 上市前實(shí)際控制人問(wèn)題 主板 3年，創(chuàng)業(yè)板 2年。 解決：償還資金 （九）關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題 ? 盡力避免關(guān)聯(lián)交易 ? 如果不能避免，必須詳盡披露。 其核心內(nèi)容為如何規(guī)避 10文規(guī)定 附件 本所案例：紅籌構(gòu)架的建立 ? 香港股東公司收購(gòu)剩余 35%股份，使礦業(yè)公司變?yōu)槿Y外資。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會(huì)決議后兩個(gè)月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認(rèn)同此安排。 馬云說(shuō)過(guò)：要在企業(yè)最好的時(shí)候去融資。 引入戰(zhàn)略投資者的程序 ? 編寫商業(yè)計(jì)劃書 ? 尋求有意向投資者 ? 引資談判 ? 簽訂投資合同 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 本次講課結(jié)束