【正文】 原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 5/12/2023 56 2. 企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理辦法 （ 1）特殊性稅務(wù)處理的辦法 ? 根據(jù)財(cái)稅【 2023】 59號(hào)第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定，當(dāng)企業(yè)合并滿足五個(gè)方面的要求時(shí)，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1. 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 5/12/2023 53 （二）企業(yè)合并的一般性稅務(wù)處理 ? 根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅【 2023】 59號(hào)）第四條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 1. 合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? 在企業(yè)合并中，被合并企業(yè)是將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)，所以，無(wú)論是吸收合并還是新設(shè)合并，在被合并方不繳納增值稅的情況下，可以將被合并方尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額結(jié)轉(zhuǎn)至合并企業(yè)繼續(xù)抵扣，但是被合并企業(yè)要按程序辦理注銷稅務(wù)登記。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到連續(xù) 12個(gè)月。如果是新設(shè)合并，被合并企業(yè)均視為注銷。節(jié)稅模式設(shè)計(jì)目標(biāo)是使虧損得到及時(shí)彌補(bǔ)，盡量將所得確認(rèn)在稅收優(yōu)惠期內(nèi)。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 2. 受讓方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。即使受讓方完全以本企業(yè)股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)，屬于轉(zhuǎn)讓方以不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資的行為，仍然要按照財(cái)法【 1997】 52號(hào)的規(guī)定繳納契稅。 ② 必須是以上三項(xiàng)標(biāo)的物一并轉(zhuǎn)讓，或者說(shuō)一起同時(shí)轉(zhuǎn)讓，缺一不可。其原因是增值稅（進(jìn)項(xiàng)稅額和銷項(xiàng)稅額）是以企業(yè)整體計(jì)算的，只轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)，到底多少進(jìn)項(xiàng)稅額跟著轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一起轉(zhuǎn)移不好區(qū)分，只能將全部資產(chǎn)的留抵稅額留在轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)抵扣。 本公告自 2023年 3月 1日起執(zhí)行。 5/12/2023 24 （ 5）重組日的確定 ? 資產(chǎn)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 5/12/2023 21 三、資產(chǎn)收購(gòu)的財(cái)稅管理與節(jié)稅模式設(shè)計(jì) （一）資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)概念 （二）資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)稅種的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) （三）資產(chǎn)收購(gòu)的一般性稅務(wù)處理 （四）資產(chǎn)收購(gòu)的特殊性稅務(wù)處理 5/12/2023 22 （一）資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)概念 （ 1）資產(chǎn)收購(gòu) ? 按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅【 2023】 59號(hào)）的界定，資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)（稱為受讓企業(yè)）購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)（稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。 3. 收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 ② 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 財(cái)稅【 2023】 59號(hào)是關(guān)于企業(yè)所得稅層面的文件，如果股權(quán)收購(gòu)的轉(zhuǎn)讓方，即被收購(gòu)企業(yè)股東是自然人，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)該按照個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 5/12/2023 6 （ 8）重組業(yè)務(wù)完成年度 ? 財(cái)稅【 2023】 59號(hào)第十一條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書(shū)面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。 5/12/2023 4 （ 3）重組主導(dǎo)方 ? 重組業(yè)務(wù)可能涉及當(dāng)事多方，在特殊性稅務(wù)處理中，明確重組主導(dǎo)方有利于重組各方履行申報(bào)確認(rèn)程序，同時(shí)，也有利于稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)對(duì)重組業(yè)務(wù)的監(jiān)管。 ? 上市公司以定向增發(fā)的形式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)絕大部分都是股權(quán)資產(chǎn)，借殼上市也往往是將股權(quán)資產(chǎn)注入到殼公司，通過(guò)控股殼公司，間接控制借殼上市的企業(yè)。所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購(gòu)買(mǎi)、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。由于當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時(shí)，各當(dāng)事方應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個(gè)納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。 3. 被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。 （是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購(gòu)企業(yè) 20%以上股權(quán)的股東） 5/12/2023 13 ? 財(cái)稅【 2023】 59號(hào)第六條第（二）項(xiàng)對(duì)股權(quán)收購(gòu)比例和股權(quán)支付比例提出了要求。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。如果收購(gòu)方至少購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)企業(yè) 75%的股權(quán)，則可以對(duì)被收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)控制。 5/12/2023 19 （ 2）被收購(gòu)企業(yè)股東的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) ① 對(duì)于轉(zhuǎn)讓方，即被收購(gòu)企業(yè)的股東來(lái)說(shuō)，在存在股權(quán)溢價(jià)時(shí)，應(yīng)主動(dòng)選擇特殊性稅務(wù)處理，將稅款遞延。 ? 在資產(chǎn)收購(gòu)中，受讓方是與轉(zhuǎn)讓方企業(yè)的管理層打交道，不直接與轉(zhuǎn)讓方企業(yè)的股東進(jìn)行交易。 5/12/2023 25 （二）資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)稅種的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) 1. 增值稅 2. 營(yíng)業(yè)稅 3. 土地增值稅 4. 契稅 5/12/2023 26 1. 增值稅 （ 1）資產(chǎn)收購(gòu)的增值稅及節(jié)稅模式總體設(shè)計(jì) ? 資產(chǎn)收購(gòu)中涉及增值稅的資產(chǎn)主要是存貨和機(jī)器設(shè)備類的固定資產(chǎn)。 ? 資本運(yùn)營(yíng)中的資產(chǎn)收購(gòu)一般都能滿足這一要求，或者為了不繳稅必須滿足這一要求。 本公告自 2023年 10月 1日起執(zhí)行。但是，如果受讓方完全以本企業(yè)股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)，站在轉(zhuǎn)讓方的角度，屬于以不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，則轉(zhuǎn)讓方可以享受暫免征收土地增值稅的待遇。 ? 財(cái)稅【 2023】 59號(hào)第三條規(guī)定：企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。 （一）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； （二）相關(guān)資產(chǎn)公允價(jià)值的合法證據(jù)。 5/12/2023 42 3. 資產(chǎn)收購(gòu)所得稅的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) （ 1）現(xiàn)金支付為主的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) ? 轉(zhuǎn)讓方愿意選擇特殊性稅務(wù)處理，而受讓方更愿意選擇一般性稅務(wù)處理。如果受讓方主要以子公司股權(quán)作為支付對(duì)價(jià)，也應(yīng)該采用同樣的節(jié)稅模式。 ? 在企業(yè)合并中，合并企業(yè)與被合并企業(yè)的股東打交道，企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)與負(fù)債全部轉(zhuǎn)移到合并企業(yè)，被合并企業(yè)注銷。同時(shí)，也有利于對(duì)相同多方的投資者開(kāi)展整合資源，發(fā)揮投資群體資源的優(yōu)勢(shì)。 5/12/2023 51 （ 3）土地增值稅 ? 《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字【 1995】第 048號(hào)）：在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 5/12/2023 54 （三）企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理 1. 企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理的條件 2. 企業(yè)合并特殊性稅務(wù)處理辦法 3. 同一控制下的企業(yè)合并 4. 被合并企業(yè)相關(guān)所得稅事項(xiàng)的承繼 5/12/2023 55 1. 企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理的條件 ? 企業(yè)合并若適用特殊性稅務(wù)處理，需要滿足以下五個(gè)方面的具體要求： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 4. 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。在特殊性稅務(wù)處理下，被合并企業(yè)這些所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。 ? 所以，在企業(yè)合并中， 79號(hào)所說(shuō)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)終止之日應(yīng)該是被合并企業(yè)最終在工商管理部門(mén)辦理注銷手續(xù)之日。如果被合并企業(yè)有正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期間尚未彌補(bǔ)的虧損，可以用清算所得及時(shí)彌補(bǔ)，結(jié)果使清算所得并未繳納或者少繳企業(yè)所得稅。因?yàn)楹喜⑵髽I(yè)支付合并對(duì)價(jià)時(shí)是按照被合并凈資產(chǎn)的公允價(jià)值支付的，如果合并企業(yè)繳納了清算所得稅，其取得被合并企業(yè)資產(chǎn)以公允價(jià)值為計(jì)稅基礎(chǔ)，將來(lái)自己使用資產(chǎn)時(shí)可以多提折舊、多攤費(fèi)用、多結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本，處置資產(chǎn)時(shí)可以多扣成本。 5/12/2023 68 （ 2）虧損企業(yè)合并盈利企業(yè)的節(jié)稅設(shè)計(jì) ? 在一般性稅務(wù)處理下，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)，但是 59號(hào)和 4號(hào)公告都未限制存續(xù)企業(yè)的虧損彌補(bǔ)。 ? 所以，在該項(xiàng)企業(yè)合并交易中，最好選擇由甲企業(yè)合并乙企業(yè)，即由虧損企業(yè)合并盈利企業(yè)。企業(yè)分立分為存續(xù)分立與新設(shè)分立。同時(shí)原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。 ? 在 新設(shè)分立中，被分立企業(yè)法人資格消滅，按程序辦理注銷稅務(wù)登記，在不繳納增值稅的同時(shí)，其留抵稅額結(jié)轉(zhuǎn)至分立企業(yè)抵扣。 5/12/2023 80 3. 企業(yè)分立的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) ? 企業(yè)分立涉及資產(chǎn)和負(fù)債的分離，與多個(gè)稅種密切相關(guān)，所以，應(yīng)從整體上進(jìn)行節(jié)稅模式設(shè)計(jì)。 5/12/2023 82 （三）企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理 1. 企業(yè)分立適用特殊性稅務(wù)處理的條件 （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 5/12/2023 84 六、債務(wù)重組的財(cái)稅管理與節(jié)稅模式設(shè)計(jì) （一）債務(wù)重組相關(guān)概念界定與涉稅處理 （二）債務(wù)重組的一般性稅務(wù)處理 （三）債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理 5/12/2023 85 （一）債務(wù)重組相關(guān)概念界定與涉稅處理 1. 債務(wù)重組相關(guān)概念界定 2. 債務(wù)重組相關(guān)稅種涉稅處理 3. 債務(wù)重組的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) 5/12/2023 86 1. 債務(wù)重組相關(guān)概念界定 （ 1）債務(wù)重組 ? 按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅【 2023】 59號(hào)）的界定，債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書(shū)面協(xié)議或者法院裁定書(shū)，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。 5/12/2023 89 （ 2）以物償債視同銷售繳納各項(xiàng)稅收 ? 根據(jù)以上債務(wù)重組的方式，當(dāng)以資產(chǎn)償還債務(wù)時(shí)，在稅收上屬于視同銷售行為，繳納各項(xiàng)稅收。因?yàn)?，以物償債一般按平均價(jià)格或者低于平均價(jià)的價(jià)格確認(rèn)債務(wù)抵償額。 5/12/2023 93 ? 對(duì)于以物償債，納稅人的節(jié)稅設(shè)計(jì)方案是，先按相對(duì)低的價(jià)格將資產(chǎn)銷售給債權(quán)人，減少資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，少繳增值稅、消費(fèi)稅、營(yíng)業(yè)稅和企業(yè)所得稅，涉及不動(dòng)產(chǎn)的債權(quán)人少繳契稅。 5/12/2023 95 ② 所得稅處理方法的選擇 ? 在對(duì)債務(wù)重組進(jìn)行企業(yè)所得稅處理時(shí)，如果滿足稅法要求的條件，債權(quán)人與債務(wù)人可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理，如果規(guī)定條件無(wú)法滿足，只能適用一般性稅務(wù)處理。 5/12/2023 98 （三）債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理 1. 債務(wù)重組適用特殊性稅務(wù)處理的條件 2. 債務(wù)重組特殊性稅務(wù)處理辦法 5/12/2023 99 1. 債務(wù)重組適用特殊性稅務(wù)處理的條件 ? 企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 5/12/2023 101 七、跨境重組的稅務(wù)管理與節(jié)稅模式設(shè)計(jì) （一）跨境重組特殊性稅務(wù)處理 （二）跨境重組節(jié)稅模式設(shè)計(jì) 5/12/2023 102 （一）跨境重組特殊性稅務(wù)處理 1. 適用特殊性稅務(wù)處理的條件 ? 企業(yè)發(fā)生涉及中國(guó)境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺(tái)地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時(shí)符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）非居民企業(yè)向其 100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒(méi)有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書(shū)面承諾在 3年（含 3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)； （二）非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)； （三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資； （四）財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。 5/12/2023 105 3. 跨境重組的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) （ 1）降低股息預(yù)提稅的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) （ 2）避免轉(zhuǎn)增預(yù)提稅的節(jié)稅模式設(shè)計(jì) 5/12/2023 106 ? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023年 1月 下午 11時(shí) 30分 :30January 25, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 25日星期三 下午 11時(shí) 30分 31秒 23