【正文】 政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法時 ， 按其規(guī)定進行賬務(wù)處理 。 2. 關(guān)于評估基準日至公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題 公司應(yīng)在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準日至公司設(shè)立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。 畢 ， 并在招股說明書中充分披露商標權(quán)的處置方式 。 2023/1/21 13 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 2 關(guān)聯(lián)交易問題 1—— 一般關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易主要包括 ① 購銷商品； ② 買賣有形或無形資產(chǎn)； ③ 提供或接受勞務(wù) 、 代理 、 租賃 、 管理方面的合同 （ 如委托經(jīng)營等 ） 等 ④ 提供資金 ， 許可協(xié)議； ⑤ 擔保抵押； ⑥ 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； ⑦ 關(guān)鍵管理人員報酬； ⑧ 合作投資建立企業(yè) 、 開發(fā)項目； ⑨ 債務(wù)重組； ⑩ 非貨幣性交易等 。 2023/1/21 8 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 22 股份有限公司上市的基本條件 1. 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 3. 開業(yè)時間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者本法實施后新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計算； 4. 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5. 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為 ， 財務(wù)會計報告無虛假記載； 6. 國務(wù)院規(guī)定的基本條件 。 企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題 2023/1/21 1 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 講座內(nèi)容大綱介紹 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序 三、企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的會計問題 四、企業(yè)改制過程中應(yīng)注意的資產(chǎn)評估問題 五、上市公司再融資中應(yīng)注意的問題 六、股份公司常見的財務(wù)會計問題 七、股份公司募集資金使用中常見的問題 八、股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題 2023/1/21 2 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 2023/1/21 3 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 1 企業(yè)改制上市的動力分析： 打開融資渠道 ； 提升企業(yè)價值 ； 促使企業(yè)規(guī)范運作 ； 參與資本市場，進行資本操作 。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。 （ 3） 競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施 .如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭 ， 應(yīng)明確提出進一步解決的要求 ， 并向發(fā)審會匯報 。 。 公司不應(yīng)對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議 。 公開發(fā)行證券的公司 （ 包括首發(fā) 、 增發(fā)和配股 ） 應(yīng)在發(fā)行申請文件“ 其他文件 ” 一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告 。 2023/1/21 23 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 8 關(guān)于公司高級管理人員兼職問題 1. 國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任 。 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 。主承銷商對發(fā)行人由此導(dǎo)致的風險和集團公司能否單獨生存進行盡職調(diào)查并出具明確意見 。 2. 1993年 7月 1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》至 1994年 6月 19日國家體改委發(fā)文禁止再批準設(shè)立定向募集公司期間，內(nèi)部職工占總股本的比例不能高于 % 2023/1/21 29 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會作為股東的問題 2 關(guān)于公司職工持股會及工會持股的問題 1. 根據(jù)國務(wù)院 《 社會團體登記管理條例 》 和民政部辦公廳 2023年 7月7日印發(fā)的 《 關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函 》 （ 民辦函 2023110號 ） 的精神 ， 職工持股會屬于單位內(nèi)部團體 ，不再由民政部門登記管理 ， 對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書 。 2023/1/21 32 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 14 關(guān)于非經(jīng)常性損益問題 2 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： （ 1） 處置長期股權(quán)投資 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無形資產(chǎn) 、 其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2） 越權(quán)審批或無正式批準文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補貼； （ 4） 計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （ 5） 短期投資損益 ， 經(jīng)國家有關(guān)部門批準設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準備； （ 9） 以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉(zhuǎn)回； （ 10） 債務(wù)重組損益； （ 11） 資產(chǎn)置換損益； （ 12） 交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （ 13） 比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)； （ 14） 中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目 。 (4)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保 ， 且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力 。 2023/1/21 38 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 4． 3 有限責任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題 有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應(yīng)具備 : 1. 公司不應(yīng)該改變歷史成本計價原則 ， 資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行賬務(wù)調(diào)整； 2. 公司應(yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份； 3. 如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視為新設(shè)股份公司。 b) 地方管理的占有單位的資產(chǎn)評估項目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行 。 2023/1/21 46 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 5． 1． 3發(fā)行可轉(zhuǎn)債 [概念 ] – 所謂可轉(zhuǎn)債是一種公司債券 ， 持有人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股票 。 廢除以實物資產(chǎn)認購新股和可轉(zhuǎn)債 ， 極大地制約了上市公司的再融資行為 ， 將有利于保護中小投資者的利益 ， 有利于上市公司改善公司治理結(jié)構(gòu) ， 有利于提高上市公司的質(zhì)量 。 監(jiān)管部門規(guī)定 ， 發(fā)行新股的承銷傭金不得低于 %， 也不得超過 3%， 具體比例由發(fā)行人和主承銷商共同商定 。 2023/1/21 50 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 三種再融資條件差異 —— 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 如果 3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋 如果 3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋 ? 最近三年特別是最近一年必須現(xiàn)金分紅 ? 發(fā)行人最近三年平均可分配利潤應(yīng)足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的年息 ? 發(fā)行人應(yīng)有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排 2023/1/21 51 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 三種再融資條件差異 —— 配股 配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于 1個會計年度 增發(fā) 1. 沒有時間間隔要求 2. 前次募集資金投資項目的完工進度不低于 70％ 3. 上市公司及其附屬公司最近 12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱 “ 實際控制人 ” ）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。 1. 發(fā)行額不少于人民幣 1億元 。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定 2023/1/21 55 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 當股市高漲的時候，發(fā)行新股 當股市高漲的時候，發(fā)行新股 以宏觀經(jīng)濟由谷底開始啟動 ， 股市由熊市走向牛市為最佳時機 2023/1/21 56 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 ? 股票籌資可以增加企業(yè)的資本金，降低公司的資產(chǎn)負債率，增強企業(yè)的抗風險能力 ? 股票籌資同時也使企業(yè)的所有者權(quán)益增加，其結(jié)果是通過發(fā)行股票籌資所產(chǎn)生的收益或者虧損將會被全體股東所均攤 1. 利息支出在稅前列支 2. 可轉(zhuǎn)債可進行合理的避稅 2023/1/21 57 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 六 .股份公司常見的財務(wù)會計問題 2023/1/21 58 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 6． 1 公司財務(wù)管理混亂，財務(wù)狀況差 1 1. 應(yīng)收款項 、 庫存偏大 ， 且沒有采取相應(yīng)對策 2. 公司近期銷售疲軟 、 庫存增加 、 應(yīng)收賬款余額呈逐步增加趨勢齡老化 ， 同期公司營運資金減少或經(jīng)營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持 。 2. 資產(chǎn)減值計提準備中壞賬準備是必不可少的 ， 一般用賬齡分析法計提壞賬準備 ， 一年內(nèi)壞賬準備計提比例不低于 5%， 五年以上應(yīng)全額計提 。 2023/1/21 63 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 6． 4 投資收益確認不規(guī)范 通常表現(xiàn)為投資協(xié)議中投資回報率太高，投資收益的確認時間早于實際投資的時間。 2023/1/21 66 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 5． 6 關(guān)聯(lián)交易嚴重，且價格不合理 2 （ 3） 關(guān)聯(lián)方承擔上市公司債務(wù)中所得損益計入資本公積 /營業(yè)外支出 （ 4） 關(guān)聯(lián)方承擔上市公司費用所得損益計入資本公積 /營業(yè)外支出 。 另外2023年甲上市公司也通過改變合并范圍 ， 把虧損 700萬元的子公司摒除在外避免了整體利潤的下滑 。 7． 2 變更募集資金用途，并未履行規(guī)定的手續(xù) a) 前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容不一致； b) 從公司前次募集資金的使用情況看 ， 存在投資項目轉(zhuǎn)出的問題； c) 公司變更募集資金投向頻繁； d) 以前募集資金投入的項目論證不充分，致使項目不能實施而發(fā)生重大變更，或項目實施效果不佳 ，甚至給公司造成重大影響或損失