【正文】 建安費審核確定之日止，建設單位以經(jīng)其與合作公司共同確認合作公司承擔的分期工程投資額、補充投資額，并以合作公司承擔分期工程的出資額為基數(shù)計算分期工程的收購期利息，按本協(xié)議約定的收購款計付辦法向合作相對方預付分期工程收購款，差額在合作公司實際累計出資額審計確定后最近的一期分期工程收購款中調整。分期工程首期收購款為合作公司實際累計投入分期工程的建安費的35%，加上當期建設單位應支付的收購期利息。經(jīng)建設單位確認后的分期工程建安費利息和勘察設計費建設期利息于每年一月十五日前予以支付，如最后一期建設期利息支付時間遲于最后一期收購款支付時間，則該建設期利息隨最后一期收購款支付。若分期工程計劃工期不足一年的，以中國人民銀行公布的同期同檔貸款利率計算建設期利息。第五章 退出及收購 收購自項目工程竣工驗收合格或施工方向建設單位交付已完工本項目全部工程之日，合作相對方退出合作，待本項目結算審計完畢后，建設單位向合作相對方收購合作公司全部股權。（2） 合作相對方應自行或敦促施工方按照建設單位提供的施工圖紙及《建設工程施工合同》約定的進度組織施工，建設單位會同合作公司負責工程施工的管理工作，包括設計圖會審、交底、建設進度監(jiān)控、質量安全監(jiān)督、重大技術變更等，確保本項目按質按期順利完成。（2）建設單位與合作公司共同審核施工方提供的合同（協(xié)議）、月建安費計量和發(fā)票（收據(jù)）等資料是否用于本項目工程建設，對該項目以外的款項，建設單位有權拒絕支付。如合作相對方與建設單位未就分期工程中單位工程預算達成一致，則合作公司暫停對該單位工程投資，施工方暫停對該單位工程施工。 資金投放（1）合作公司設立后可自行融資，但須在每月實際工程量審核確定后五日內按本協(xié)議約定承擔進度款比例及《建設工程施工合同》約定進度款支付比例向施工方支付工程進度款。但本項目勘察和設計費用由合作公司代建設單位支付，合作公司承擔后，納入合作公司出資總額。 合作公司不按本協(xié)議規(guī)定履行義務以及由此引起的全部責任由合作相對方承擔。分期工程收購期為三年， 自本項目分期工程通過驗收或施工方應建設單位書面要求交付已完工分期工程之日（以先到時間為準，下同）起算。若建設單位在30日內無法就解決另行委托施工與合作相對方達成協(xié)議，則本協(xié)議終止。建設單位執(zhí)行合作事務，自行委托勘探、設計及監(jiān)理等機構，按照本協(xié)議約定承擔出資部分建設資金和監(jiān)理費，并以其名義建設、管理本項目。 與本項目有關的其他合同及協(xié)議，如融資協(xié)議、建設工程施工合同、工程監(jiān)理合同、設備及材料供應合同等均應以本協(xié)議的條款為基礎。（36）適用法律：指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章和政府部門頒布的所有技術標準、技術規(guī)范以及所有其它適用的強制性要求。如因工期延長，則合作期限順延至工程通過竣工驗收或交付使用之日。（23）勘察、設計費建設期利息：以合作公司按照建設單位要求支付的勘察設計費為基數(shù)，自合作公司支付之日起計至本項目計劃工期屆滿之日或建設單位付款之日（以先到時間為準）止的利息之和。（17）收購款：指建設單位或其指定的第三方收購合作公司全部股權時，合作相對方根據(jù)本協(xié)議可獲得的合作公司實際累計出資額、固定回報、建設期利息及收購期利息。（12）合作公司投資額：指合作公司按本協(xié)議約定，按本項目建安費預算的85%承擔的建設資金，及合作公司根據(jù)建設單位書面通知承擔的本項目勘察、設計費。（6）合作公司：指由合作相對方單獨或其與戰(zhàn)略投資機構共同出資設立的具有獨立法人資格的、與建設單位共同實施本項目的有限責任公司。合作公司和合作相對方不得將合作公司資產(chǎn)或股權進行質押、或其他任何形式的擔保。如本項目因工程變更及或經(jīng)合作相對方同意的增加工程致建設單位與合作公司的投資額超出建安費預算額的，由合作公司與建設單位按各50%的比例補充投資。合作相對方單獨或與合作相對方引入的戰(zhàn)略投資機構共同出資設立具有獨立法人資格的合作公司，由合作公司與建設單位共同出資建設本項目，合作相對方對本協(xié)議約定合作公司的出資義務承擔連帶責任。項目控制面積19000畝，其中永久性景區(qū)建設面積約3000畝，另16000畝用地作為景觀配套的生產(chǎn)性生態(tài)林種植用地。建設單位、合作公司共同作為發(fā)包方與東臺公司簽署《建設工程施工合同》，確定由東臺公司進行本項目工程施工。合作相對方退出合作后至合作公司股權轉讓至建設單位前，合作公司需保持合法存續(xù)狀態(tài)，且不得進行任何經(jīng)營、投資行為。（2）本項目：指本協(xié)議下所涉及的市公園項目工程和生態(tài)林種植工程中基礎設施工程的投資、建設、管理。（8）監(jiān)理人：受建設單位委托，負責本項目監(jiān)理工作的法人機構。（14）合作公司實際累計出資額：指合作公司向本項目投入的資金，包括合作公司投資額及合作公司補充投資額。（19）建安費：指在本項目工程竣工驗收合格或施工方應建設單位書面要求交付已完工工程（以先到時間為準）后，%后經(jīng)市審計局最終審定的本項目建筑安裝費。若本項目工程因建設單位未完善審批程序等原因無法組織竣工驗收，則建設單位參照工程竣工驗收的程序并按本項目工程質量標準組織驗收，通過驗收后即視為工程驗收合格。（31）不可抗力：指協(xié)議當事人均不能預見、不能避免、不能克服的任何事件，本協(xié)議項下的不可抗力具體包含以下內容：1）戰(zhàn)爭、敵視或戰(zhàn)爭行為（無論是否宣戰(zhàn)），侵略、外敵入侵以及內戰(zhàn)；2）叛亂、變革、暴動、兵變、國民軍或政府的篡權、陰謀、騷亂、內亂、恐怖行動；3）由政府或實際權力機構或統(tǒng)治者進行的或命令進行的沒收充公、國有化、動員、征用等或由地方或國家政府機構采取的其它成與未成的行動；4）罷工、故意毀壞、封閉工廠、禁運、進口限制、港口擁塞、缺乏正常的公共運輸和通訊的手段、工業(yè)爭端、船只失事、電力供應短缺或限制、流行病、檢疫、瘟疫；5）地震、滑坡、火山爆發(fā)、火災、洪澇災害或潮汐、臺風或旋風、颶風、風暴、閃電、或其它險惡的氣候條件、原子核及壓力波，或其它自然災難。 釋義，除非另有明確規(guī)定，下述詞語的釋義如下：1）“日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年，本協(xié)議如對“日”無特殊聲明，均為公歷日；2）“當事一方”按適用情況分別指建設單位、合作相對方、施工方、合作公司；包括其各自承繼人和允許的被讓與人或受讓人；3） 除非上下文另有所指，“元”指人民幣的元。 本協(xié)議內標題僅供參考之便而設。建設單位、合作公司與東臺公司共同簽署《建設工程施工合同》，確定由東臺公司承擔本項目施工任務。合作相對方退出合作后至合作公司股權轉讓至建設單位前，合作公司需保持合法存續(xù)狀態(tài)且不得進行任何經(jīng)營、投資行為。 合作公司的注冊應符合相關法律、法規(guī)的要求。，必須注明雙方的勞動關系在合作公司的股權被全部轉讓至建設單位之日前十天自動終止，且合作相對方承擔因此產(chǎn)生的終止勞動關系補償。 建設單位與合作相對方應按本協(xié)議約定履行義務，否則違約方須承擔由此引起的全部責任。如因工程變更或經(jīng)合作相對方書面同意后增加工程，超出部分由雙方按各50%的比例補充投資。（3） 合作相對方可以利用自有資金或其它合法融資渠道，籌集本項目中合作相對方對合作公司的出資，并于約定時間前將出資劃轉至合作公司銀行賬戶中。逾期支付超過30天且累計拖欠額達違約一方按約定應支付分期工程進度款的20%時，守約方有權解除本協(xié)議。 工程結算工程結算方式見附件。分期工程交付給建設單位后，建設單位按分期工程并按本協(xié)議分三年向合作相對方支付分期工程收購款。若因建設單位原因導致本項目工期超過三年，則按中國人民銀行公布的三至五年（含五年）同期貸款利率計算勘察設計費建設期利息。，包含在固定回報當中，不單獨計取。分期工程第二期收購款于本項目分期工程驗收合格或交付分期工程之日屆滿一年的次日起15個工作日內支付。逾期超過30天的，則合作相對方有權退出本項目合作，合作公司要求施工方終止施工。如產(chǎn)生此項費用，則于支付最后一期收購款時一并支付。，且建設單位能以該地塊的建設用地使用權向合作相對方提供擔保，若擔保物價值不足，合作相對方有權要求建設單位追加擔保措施，并根據(jù)合作相對方要求更換收購款支付的保障條件。 如果本協(xié)議生效后中國法律法規(guī)發(fā)生了不利于合作相對方權利實現(xiàn)或義務履行的變動，合作相對方有權要求建設單位對本協(xié)議相應條款進行調整或變更，以使合作相對方與其在這類變動未發(fā)生時所處地位基本相同。 合作相對方的義務 合作相對方應在簽訂本協(xié)議之日起60日內，出資成立具有獨立法人資格的合作公司具體實施本項目，合作公司認繳注冊資本不低于4000萬元，首期實繳注冊資本不低于2000萬元。，并在合作公司及施工方違反約定時要求合作相對方承擔連帶責任的權利。建設單位應按協(xié)議約定收購合作公司全部股權并按期足額向合作相對方支付收購款。，建設單位將承擔項目在交付后的經(jīng)濟與法律責任，包括對外的仲裁、訴訟、賠償與第三者責任，但如果該等責任是由合作公司或施工方的原因造成的，則該等經(jīng)濟與法律責任由合作相對方承擔，如因此而給建設單位造成損失的，則由合作相對方負責賠償。本規(guī)定在本協(xié)議解除后仍應有效。違約方在收到中止履行協(xié)議書后，應在30日內或通知中給定的長于30日的時間內恢復履行能力，如違約方未在上述期限內尚未恢復履行能力的，則守約方有權解除協(xié)議。 如因合作公司資金短缺的原因導致項目不能如期實施，單次持續(xù)停工超30天或累計停工超60天的，建設單位有權單方終止協(xié)議，并按終止時已完成工程量進行結算。此項證明文件應由該原因發(fā)生地區(qū)的權威機構出具。第十二章 爭議解決 友好解決如果三方在解釋和履行本協(xié)議的過程中發(fā)生任何爭端、爭議、或索賠，則三方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。 修正對本協(xié)議的任何修正、增補或改動，只有在形成文字并經(jīng)當事方經(jīng)授權的代表簽署或蓋章后方為有效和具有約束力，任何對本協(xié)議及其附件的手寫修改都應由當事三方簽字代表小簽及加蓋單位公章。如合作相對方違約則履約擔保抵充違約金及建設單位損失，違約金及損失賠償不以5%履約擔保為