【正文】 號(hào) 郵政編碼：1000372 電 話：+86101088082888 圖文傳真：+86101088082789 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣30,000,000,000 元。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承 擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 主營(yíng)：承擔(dān)國(guó)內(nèi)外公用、民用房屋建筑工程的施工、安裝、咨詢(xún)；基礎(chǔ)設(shè) 施項(xiàng)目的投資與承建；國(guó)內(nèi)外房地產(chǎn)投資與開(kāi)發(fā)；建筑和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的勘察與3 設(shè)計(jì)；裝飾工程、園林工程的設(shè)計(jì)與施工；國(guó)際資本運(yùn)作與項(xiàng)目投資；承擔(dān)國(guó)家 對(duì)外經(jīng)濟(jì)援助項(xiàng)目；承包境內(nèi)的外資工程，在海外舉辦非貿(mào)易性企業(yè)，利用外方 資源、資金和技術(shù)在境內(nèi)開(kāi)展勞務(wù)合作，國(guó)外工程所需設(shè)備、材料的出口業(yè)務(wù)。 第十九條 公司發(fā)起人為****建筑工程總公司、****石油天然氣集團(tuán)公司、 寶鋼集團(tuán)有限公司和****中化集團(tuán)公司。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一) 公開(kāi)發(fā)行股份； (二) 非公開(kāi)發(fā)行股份； (三) 向現(xiàn)有股東派送紅股； (四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及****證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股 份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二） 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6 個(gè)月內(nèi)又 買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。7 第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行 使相應(yīng)的表決權(quán)； (三) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； (四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五) 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì) 議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七) 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其 股份； (八) 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二) 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； (三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)； (三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十) 修改本章程； (十一) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二) 審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三) 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； (十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)通知 中明確的其他地點(diǎn)。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū) 面形式向董事會(huì)提出。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì) 的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具13 體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集 人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容： (一) 代理人的姓名； (二) 代理人代表的股份數(shù)； (三) 是否具有表決權(quán)； (四) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (五) 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； (六) 委托人簽名（或蓋章）。 第六十六條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供 的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其 所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。會(huì)議記錄記 載以下內(nèi)容：17 (一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)； (二) 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員姓名； (三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； (四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五) 股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下： （一）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行 審議、表決。除因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置 或不予表決。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān) 事就任時(shí)間為在股東大會(huì)結(jié)束后立即就任。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； (五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使 職權(quán)； (六) 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。離任董事對(duì) 公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一) 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四) 制訂公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策，制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七) 擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； (八) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；25 (十) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一) 制訂公司的基本管理制度； (十二) 制訂本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四) 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十五) 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十六) 委派或更換公司的全資子公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員，委派、更換或 推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事(候選人)、監(jiān)事(候選人)； (十七) 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和制定公司子公司的重組方案； (十八) 決定公司的工資水平和福利獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃； (十九) 監(jiān)督內(nèi)部控制制度建立和實(shí)施情況； (二十) 按照股東大會(huì)的決議，設(shè)立戰(zhàn)略與決策、審計(jì)、人事與薪酬和其他 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，并選舉其成員； (二十一) 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 本章程所稱(chēng)“對(duì)外擔(dān)?！?，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公 司的擔(dān)保。 第一百一十二條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)）；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二) 會(huì)議期限； (三) 事由及議題； (四) 發(fā)出通知的日期。 第一百一十九條 董事會(huì)決議表決的方式為：舉手投票表決或書(shū)面投票 表決(包括傳真投票表決)。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，保存期限為10 年。 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項(xiàng)予以披露。 第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第一百三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百三十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì) 報(bào)告工作； (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四) 擬訂公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具體規(guī)章； (六) 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人 員； (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員； (八) 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履 行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章程的相應(yīng)規(guī)定予以撤換。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事 會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集 和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議?！侗O(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》需 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，為本章程的附件。 第一百六十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。 第一百六十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1 年，可 以續(xù)聘。 第一百七十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，至少需以公告方式進(jìn) 行（若以其他方式進(jìn)行，不得早于公告的時(shí)間）。兩個(gè)以上公司合并 設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散