【正文】 內(nèi)容、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等方面提供咨詢意見。 ?承銷費(fèi):為承銷券商收取的費(fèi)用,即包銷股票總金額的 ～3%或代銷股票總金額的 ～%。投資回收期方面，宜長短結(jié)合，保持時間上的均衡，以保證 2022 年度的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率水平至少達(dá)到 9%以上。建議貴公司加強(qiáng)銷售力度，減少存貨量。如此大量的資金使公司增發(fā)募股的迫切性和必要性顯得不夠充分。股東大會批準(zhǔn)后，報中國證監(jiān)會審核。發(fā)行時機(jī) 股權(quán)登記日可視當(dāng)時的市場情況和企業(yè)盈利預(yù)測由企業(yè)與主承銷商協(xié)商確定。（4）競價模式發(fā)行方式:先確定發(fā)行價格區(qū)間，然后由參加配售的對象進(jìn)行競價確定最終的發(fā)行價格。對折扣率的確定，鑒于我國股票市場具有很強(qiáng)的投機(jī)性，股價與公司業(yè)績往往背離較大，因此可以適當(dāng)拉大折扣率的區(qū)間，在 15％40％的之間較為15 / 29合適，在此區(qū)間內(nèi)再通過向機(jī)構(gòu)投資者路演詢價確定發(fā)行價格。這種模式的優(yōu)點(diǎn)是發(fā)行定價實(shí)現(xiàn)了市場化，與二級市場的價格表現(xiàn)聯(lián)系在一起，符合國際規(guī)范；向老股東配售，則充分體現(xiàn)了在發(fā)行折扣較大的條件下對老股東利益的保護(hù)；向基金大比例配售，有助于保障發(fā)行工作的順利完成。其主要特點(diǎn)是：發(fā)行價格：每股發(fā)行價格=(發(fā)行當(dāng)年預(yù)測凈利潤/發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股主數(shù))發(fā)行市盈率發(fā)行方式：部分向老股東配售，部分上網(wǎng)定價發(fā)行，向社會公眾發(fā)售。（3）增發(fā)價格和增發(fā)數(shù)量12 / 29增發(fā)價格定得是否合理，直接關(guān)系到增發(fā)能否成功。千年伊始，在以積極財政政策為主的一系列宏觀調(diào)控舉措的持續(xù)作用下，伴隨著國際經(jīng)濟(jì)形勢的好轉(zhuǎn)，我國經(jīng)濟(jì)景氣初步擺脫了長達(dá) 7 年之久的持續(xù)回落的運(yùn)行態(tài)勢，呈現(xiàn)出增長加快、結(jié)構(gòu)改善和效益提高的良好格局，國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展出現(xiàn)了重大轉(zhuǎn)機(jī)?！　。?）公司募集資金投向良好，有的已產(chǎn)生效益。增發(fā) A 股在發(fā)行數(shù)量即籌資規(guī)模上都有所突破。我國企業(yè)公開發(fā)行新股一般有兩種形式：一是發(fā)行上市，二是配股。公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。在增發(fā)過程中，可以通過法人股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購增發(fā)及選擇募集資金投向等方式把好的資產(chǎn)及新的業(yè)務(wù)注入到公司，以推動公司資產(chǎn)重組、尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，充分挖掘企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，利用成功的增發(fā)工作，進(jìn)一步樹立企業(yè)的良好形象?；I集的資金都是有償使用的，其中構(gòu)成債務(wù)部分不但要按時還本，還要付息。2022 年凈利潤將達(dá) 8500 萬元左右。其中省計委提出的近期綜合開發(fā)１１個項目中，安排了察爾汗鹽湖３０萬噸氯化鉀高科技產(chǎn)業(yè)化示范、察爾汗鹽湖７０萬噸氯化鉀項目、察爾汗鹽湖１０萬噸硫酸鉀和馬海１０萬噸氯化鉀等６個鉀肥項目，總投資５５億元。企業(yè)只有從提高擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以降低生產(chǎn)成本、提高質(zhì)量而增加利潤率上下工夫，才是提高效益，發(fā)展企業(yè)的正確之路。在本建議書中，我們將會盡可能全面細(xì)致地向貴公司提供關(guān)于貴公司增發(fā)操作過程中的專業(yè)性建議，供貴公司參考。事實(shí)也證明，貴公司近年來的持續(xù)發(fā)展離不開證券市場的再融資。1999 年下半年以來，一系列信息表明，中央政府已將開發(fā)大西部提到了相當(dāng)?shù)膽?zhàn)略高度，為此出臺了一系列相關(guān)配套的方針政策，并將此次開發(fā)西部地區(qū)的戰(zhàn)略意義與 80 年代初開發(fā)四個經(jīng)濟(jì)特區(qū)相比。1999 年這種新產(chǎn)品的4 / 29產(chǎn)量占到總產(chǎn)量的 50%，是公司純利增長的主要動力之一。在７０多個鹽湖中，尤以面積達(dá)５８５６平方公里的察爾汗湖最大，鉀、鎂、鈉、鋰儲量分別為１．５億噸、１０．５億噸、４２６５億噸和８４２萬噸。屆時貴公司的產(chǎn)品將在很大程度上取代進(jìn)口產(chǎn)品，將成為我國鉀肥生產(chǎn)領(lǐng)域的一面旗幟。 而貴公司屬于資源類公司，一般不宜資產(chǎn)負(fù)債率過高。從最近《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》討論稿里可以看出，2022 年增發(fā)條件可能有重大變化，增發(fā)的條件可能要7 / 29放開，增發(fā)的條件更為寬松，市場化程度將更加提高，對投資審核更注重盈利性，投資項目和主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度可以不是很密切，只要投資者認(rèn)可，新股可以發(fā)出去。公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財務(wù)會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應(yīng)保證重組后的財務(wù)會計資料無虛假記載。（2）發(fā)行條件的放松。 配股價格一般是在凈資產(chǎn)值之上由承銷商和發(fā)行人定價， 而增發(fā)價格的制訂則引入了投資者競價和市場價折扣的機(jī)制。公司財務(wù)狀況良好。11 / 29二、增發(fā)方案設(shè)計（一）發(fā)行方案設(shè)計原則（1） 募集資金量對于 2022 年增發(fā)資金的使用，貴公司可考慮如下項目： ◆ 原有生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大； ◆ 內(nèi)部技術(shù)改造工程； ◆ 銷售及服務(wù)體系改善；◆ 補(bǔ)充生產(chǎn)所需流動資金等。根據(jù)大鵬證券的經(jīng)驗，合理增發(fā)價格的確定應(yīng)充分考慮下述因素： (1)投資項目的資金需求量； (2)公司股票在二級市場上的價格； (3)公司年度財務(wù)報告中公布的每股稅后利潤； (4)二級市場的狀況與走勢； (5)公司當(dāng)期的分紅派息情況； (6) 股民的心理接受能力 需要提起注意的是，增發(fā)價不能過高，因為過高的增發(fā)價至少有以下三方面的不利因素：? 加大承銷商的承銷風(fēng)險，承銷費(fèi)用可能會提高；? 若貴公司的股票價格跌破增發(fā)價，對貴公司的市場形象可能會產(chǎn)生非常不利的影響，增加了貴公司今后增發(fā)的難度；? 在多家公司股價跌破增發(fā)價后，可以預(yù)見證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，很可能會對增發(fā)價的制定實(shí)行更嚴(yán)格的審查管理，若增發(fā)價格過高可能會影響貴公司本次增發(fā)報批的順利推進(jìn)。發(fā)行價格與二級市場價格偏離較大，不利于上市公司最大限度的籌集資金，也不利于股票市場的健康發(fā)展。即發(fā)行價格=基準(zhǔn)價格(1折扣率)這種模式不再與發(fā)行當(dāng)年全面攤簿的每股稅后利潤的預(yù)測值掛鉤，只與二級市場價格相聯(lián)系，但是，各個公司的折扣率不盡相同，深康佳、江蘇悅達(dá)折扣率高達(dá) 20％，而東大阿派的折扣率只有 ％。方案的特點(diǎn)表現(xiàn)為：不向老股東配售、低折扣率定價、競價發(fā)行和回?fù)軝C(jī)制。由于引入了機(jī)構(gòu)投資者，將更加理性地發(fā)掘價格發(fā)現(xiàn)功能，減少主觀因素， 使新股定價的合理性進(jìn)一步提高， 這也使增發(fā)新股正日益向國際通行的發(fā)行方式貼近。根據(jù)公司的募集資金投向，需要募集資金量在 5 億元左右，預(yù)計發(fā)行價格在 15 到 18 元之間，在不同發(fā)行量下籌集資金量如下：發(fā)行價格(萬元)15元/股 16元/股 17元/股 18元/股發(fā)行3000萬股募集資金量 45, 48, 51, 54, 發(fā)行3500萬股募集資金量 52, 56, 59, 63, 發(fā)行4000萬股募集資金量 60, 64, 68, 72, 注：假定籌資成本為3%可見在發(fā)行量為 3500 萬股，發(fā)行價格 16 元/股時，扣除融資成本可融資約 億元，此時融資風(fēng)險也較小。（4）發(fā)行價格確定后，上市公司應(yīng)編制招股說明書，并刊登發(fā)行公告，其中注明招股說明書的放置地點(diǎn)及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，供投資者查詢，招股說明書應(yīng)同時報中國證監(jiān)會備案。2022 年中報顯示，貴公司的 2022 年上半年主營業(yè)務(wù)收入為 9021 萬，應(yīng)收帳款為6567 萬，這一過大的比例會引起證監(jiān)會的注意。從貴公司 2022 年中報來看，前次募集資金的使用存在以下問題：前次配股共募集資金 14595 萬元，截止 2022 年中期仍有約一多半未用。（五）增發(fā)承銷方式及增發(fā)費(fèi)用一般來說，券商將根據(jù)貴公司的實(shí)際要求及自身的實(shí)力來確定適當(dāng)?shù)某袖N方式，以保證貴公司能如期募集所需的資金及增發(fā)的順利實(shí)施。當(dāng)股市上漲，股票除息價較高，而增發(fā)價合理，填權(quán)獲利空間較大時，股東認(rèn)購增發(fā)將較為踴躍，此時增發(fā)實(shí)施較便利；若市場情況不盡人意，股價偏低，增發(fā)價偏高，增發(fā)實(shí)施難度較大，需要投入一定的資金、人力及技術(shù)性操作時，應(yīng)視增發(fā)實(shí)施難度而有合理的承銷費(fèi)。* 組織承銷團(tuán)實(shí)施貴公司此次增發(fā)。工作時間：本公司憑借自身的專業(yè)水平與各中介機(jī)構(gòu)長期合作默契，能保證在我們的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，各中介機(jī)構(gòu)會以高效、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)為企業(yè)爭取寶貴的時間。主要承擔(dān)著新業(yè)務(wù)的開發(fā)、專業(yè)股評、上市公司的跟蹤研究，并定期撰有《大鵬證券投資研究報告》及各項專題報告。我們在增發(fā)方面的優(yōu)勢：大鵬證券成立至今已完成或接近完成 28 只增發(fā)主承銷，具有豐