房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購流程及法律風(fēng)險(xiǎn)防范(更新版)
【正文】 調(diào)整，調(diào)整的是否符合受讓方的開發(fā)需求，規(guī)劃有無超過期限，需要重新申報(bào)的能否獲得批準(zhǔn)； 項(xiàng)目相鄰關(guān)系的危機(jī)風(fēng)險(xiǎn)：《物權(quán)法》規(guī)定，建造建筑物，不得違反國家有關(guān)工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)。但對于房地產(chǎn)項(xiàng)目收購來說，除了上述一般公司應(yīng)調(diào)查的基本內(nèi)容外，關(guān)注重點(diǎn)為土地使用權(quán)情況、項(xiàng)目開發(fā)合法性和開發(fā)情況，包括項(xiàng)目公司的開發(fā)資質(zhì)、土地使用權(quán)取得及存續(xù)、項(xiàng)目基本概況、項(xiàng)目性質(zhì)、容積率等規(guī)劃指標(biāo)、項(xiàng)目應(yīng)取得的包括五證在內(nèi)的相應(yīng)政府批文、實(shí)際開發(fā)情況與項(xiàng)目批文以及規(guī)劃設(shè)計(jì)、工 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 2 程施工質(zhì)量、項(xiàng)目開發(fā)重大 合同的簽署及履行、項(xiàng)目的銷售等。 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 1 房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán) 收 購 流程及 法律風(fēng)險(xiǎn) 防范 一、股權(quán)收購流程 股權(quán)收購房地產(chǎn)項(xiàng)目的基本流程大致可以分為以下幾個步驟： （一）前期準(zhǔn)備階段 主要包括了解項(xiàng)目公司的基本經(jīng)營情況和法律狀況、出售股權(quán)及定向增資擴(kuò)股的動機(jī)、收購中存在的法律和財(cái)務(wù)障礙等，并成立收購小組，包括收購方自身專業(yè)人員（如開發(fā)、市場、設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)、法律等）、第三方談判協(xié)作人員等，以便于后續(xù)收購的盡職調(diào)查、談判和合同擬定等工作的開展。 盡職調(diào)查 通常 包括以下范圍：公司概況 與 經(jīng)營情況、動產(chǎn)、不動產(chǎn)、勞動、重大債權(quán)債務(wù)、稅收、環(huán)保、擔(dān)保事項(xiàng)、重大合同、訴訟、仲裁、行政復(fù)議 等 。 （ 二 ） 項(xiàng)目 本身屬性確定風(fēng)險(xiǎn) 由于土地性質(zhì)、取得方式、規(guī)劃用途、使用期限以及房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的復(fù)雜關(guān)系，尤其是久拖未建或停建的項(xiàng)目公司，在股權(quán)收購時，涉及房地產(chǎn)領(lǐng)域中具體專業(yè)問題的風(fēng)險(xiǎn)比較多。 對項(xiàng)目公司股權(quán)自身及項(xiàng)目公司所擁有的房地產(chǎn)項(xiàng)目的權(quán)屬瑕疵風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合規(guī)性等相關(guān)問題，股權(quán)收購方應(yīng)當(dāng)在股權(quán)收購之前委托律師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，確認(rèn)問題及處理方案，辦理項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓手續(xù)的方式和期限等 ， 并應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確約定。 對合同履行過程中的資金支付控制 ， 通過定價(jià)與支付條款防范風(fēng)險(xiǎn)。 通過先決條件條款防范風(fēng)險(xiǎn)。同時約定項(xiàng)目公司在此期間內(nèi)不得實(shí)施利潤分配，非經(jīng)收購方同意不得對資產(chǎn)進(jìn)行任何有損項(xiàng)目公司權(quán)益的處置行為，不得對公司負(fù)債進(jìn)行提前清償或提供擔(dān)保行為，亦不得與第三者從事任何對項(xiàng)目公司的營運(yùn)或財(cái)務(wù)狀況有損害的行為。
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