【正文】 在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；本次發(fā)行方案發(fā)生變化；其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行股票的申請應重新經(jīng)過證監(jiān)會核準。(3)保薦人保薦。這是指上市公司增發(fā)股票普遍適用的程序。上市公司應按不低于該發(fā)行庇價的價格發(fā)行股票。(6)上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。上市公司公開增發(fā)股票的，可以分為向原股東配售股份（即“配股”）和向不特定對象公開募集股份（一般稱“增發(fā)”，以示與配股之別。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。主承銷即牽頭組織承銷團的證券公司。自此之后，股票的發(fā)行價格根據(jù)市場情況確定。股票代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售股票，在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式；股票包銷分兩種情況：一是證券公司將發(fā)行人的股票按照協(xié)議全部購人，然后再向投資者銷售，當賣出價高于購入價時，其差價歸證券公司所有；當賣出價低于購入價時，其損失由證券公司承擔。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人昀控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。證監(jiān)會如果決定受理，應在受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的中請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。決議至少應當包括下列事項：本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行對象；價格區(qū)間或者定價方式；募集資金用途；發(fā)行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。(14)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，且不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近3年內受到中國證監(jiān)舍行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的；③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。(10)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。(5)發(fā)衍人的注冊資本已定額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢。2．在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件在創(chuàng)業(yè)板上市的公司一般是自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)往往經(jīng)營規(guī)模較小，具有較大的發(fā)展?jié)摿Γ瑫r也具有較大的經(jīng)營管理風險。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融貸產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)，借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主耍業(yè)務的公司。(3)依法納稅。發(fā)行人完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。⑥發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。④發(fā)行人應當建立健全內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。這些條件適用于在上海證券交易所主板市場上市的公司和在深圳證券交易所中小板市場上市的公司?！缎鹿砂l(fā)行指導意見》明確詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買和低報高買。網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。這是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票唯一“賣方”的主承銷商買人股票而進行申購的發(fā)行方式。無償提供股份包括公積金轉增股份和可分配利潤轉增股份兩種情形，這不是典型意義的股票發(fā)行形式，本節(jié)對此不作說明?！蹲C券法》未規(guī)定的，適用《公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。3．體現(xiàn)了實體法與程序法的結合。此外，證券交易所、證券行業(yè)協(xié)會或其他證券業(yè)自律性機構制定組織章程、交易規(guī)章和其他自律規(guī)范，盡管不屬于法律規(guī)范的范疇，但是，也具有法律承認的約束力，是證券法的補充。各國對證券市場的監(jiān)管包括由政府設立證券監(jiān)管部門進行監(jiān)管和由證券經(jīng)營機構等成立自律性組織進行監(jiān)管兩種模式。（四）證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營管理為主，混業(yè)經(jīng)營另作規(guī)定的原則我國《證券法》第六條規(guī)定：“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。公正原則是指在證券發(fā)行和交易的有關事務處理上，要在堅持客觀事實的基礎上，做到一視同仁，對所有證券市場參與者都要給予公正的待遇，尤其是證券監(jiān)管機關要堅持公正原則。三、證券活動和證券管理的原則證券活動和證券管理的原則是證券發(fā)行、交易和管理活動中必須遵守的最基本的準則，它貫穿證券立法、執(zhí)法和司法活動的全過程。這是指為證券發(fā)行和交易提供服務的各種中介機構，一般包括證券登記結算機構、證券公司、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、會計師事務所、律師事務所等。（二）證券市場的主體證券市場的主體是指參與證券市場的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機構、交易場所以及自律性組織和監(jiān)管機構等。投資者在一級市場取得的證券可以在二級市場進行交易。記名證券是指證券票面證載有權利人的姓名或名稱的證券，記名證券可以通過背書或者其他方式進行轉讓，遺失或毀損時，可以掛失，并公示催告。2．設權證券和證權證券。(4)是一種要式憑證。根據(jù)國務院有關規(guī)定，其他證券主要是指證券投資基金和證券衍生品種等。券它是證明投資者投資和投資權利的載體，投資者依據(jù)它可以享有其代表的一切權利，如：分紅權、還本付息權、參與股東大會權等等。（二）證券的分類為了更好地理解證券法上的證券，這里在證券廣義概念的基礎上，對幾種主要的證券分類作些說明。3．實物證券和簿記證券。二、證券市場（一）證券市場的概念和分類證券市場是指證券發(fā)行與交易的場所矗．它由金融工具、交易場所以及市場參與主體等要素構成。場內交易市場又稱集中交易市場，一般為證券交易所設立的交易場所，這是上市證券的主要交易場所；場外交易市場是指證券交易所以外的其他證券交易市場．知柜臺交易市場等。2．投資者。這是指為證券發(fā)行和交易提供場所和設施的服務機構，如上海證券交易歷、深圳證券交易所等。在內容上，凡是可能影響投資者決策的信息都應當公開，如公司章程、招股說明書、有關財務會計資料等。在市場交易活動中，任何一方都不得把自己的意志強加給對方。新《證券法》在規(guī)定分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則的同時，規(guī)定“國家另有規(guī)定的除外”，這為混業(yè)經(jīng)營留下了一定的法律空間，也為銀行資金間接進入證券市場準備了條件。國家審計監(jiān)督有利于促使證券機構依法經(jīng)營和開展活動，有利于國家對證券市場的監(jiān)督，有利于保護投資者的利益。盡管證券法也有任意性規(guī)范，但以強制性規(guī)范為主，還體現(xiàn)了國家證券監(jiān)管機構與證券市場參與者之間的監(jiān)管關系。2004年8月28日，根據(jù)第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改（中華人民共和國證券法）的決定》，對《證券法》做了個別條款的修正。我國《證券法》主要對股票、公司債券的發(fā)行與交易作出了規(guī)定第二節(jié)根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，“特定人”即指不超過200人。申購資金由證券交易所全部凍結（現(xiàn)為3個工作日），凍結的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。這也叫網(wǎng)下定價發(fā)行方式。根據(jù)《證券法》以及有關規(guī)定，國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。上述兩類公司首次公開發(fā)行股票的條件不盡相同。(5)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。．①發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，其相關機構和人員能夠依法履行職責。(9)發(fā)行人的財務狀況良好。根據(jù)首發(fā)管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務指標應當達到以下要求：第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。(4)發(fā)行人不存在重大償債風險．不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等大或有事項a(5)財務資料真實完整。③發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(7)發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。(16)發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。(4)股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。2．股票承銷根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購人并留存所包銷的證券。對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應當提前在招股說明書中披露用途。作為主承銷的證券公司與參與承銷的證券公司之間應簽訂承銷團協(xié)議，就駕事人的情況、承銷股票的種類、數(shù)量、金額、發(fā)行價格、承銷的具體方式、各承銷成員承銷的份額及報酬以及承銷組織工作的分工、承銷期及起止日期、承銷付款的日期及方式等達成一致意見。(7)承銷機構的勤勉盡責義務。(2)盈利能力應具有可持續(xù)性。(4)財務會計文件無虛假記載。除上之外的發(fā)行對象，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照有關規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。如果本次發(fā)行導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定6(2)上市公司存在下列情形之一的．不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺嗣；②上市公司的權益被控殷股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰。(2)提請股東大會批準。證監(jiān)會審核后，決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。承銷的有關規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票部分所述內容。董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。涉及關聯(lián)股東的，應當回避表決。上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照有關規(guī)定發(fā)行股票。申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。非依法發(fā)行的股票，不得買賣。(4)為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：(1)最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。其中：證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購；發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。發(fā)行人發(fā)行證券可以上市交易，即在證券交易所交易．，也可以不上市交易，即在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批淮的其他方式，一這一規(guī)定為證券在證券交易所以公開的集中競價交易以外的其他方式交易留下了余地。申請股票上市交易：應當聘請具有保薦資格．的機構擔任保薦人。、《證券法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：本節(jié)主要介紹的是公司債券發(fā)行。（三）發(fā)行公司債券的原則這是指在公司債券發(fā)行過程中，相關法律主體應當遵守的基本原則。根據(jù)《證券法》第十六條的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。保薦人應當按照證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。發(fā)行公司債券應報經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會核準。1．信用評級上市公司發(fā)行公司債券應當委托經(jīng)證監(jiān)會認定具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。3．債券持有人會議?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；3．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。但是，相比一般可轉換公司債券而言，分離交易的可轉換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴格。提供擔倮的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。（六）公開發(fā)行可轉換公債券的信息披露公開發(fā)行可轉換公司債券的信息披露的內容與公開增發(fā)股票的信息披露的內容基本相同。募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時