【正文】 規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百一十一條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會設主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第九十條 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。第二節(jié) 董事會第七十二條 公司設董事會，董事會由 名董事組成。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：；；3. 該董事本身的合法利益有要求。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派代理人參加股東大會；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第十七條 公司股份總數(shù)為 萬股，全部由發(fā)起人認購。第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)，采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十二條 公司的股份采取股票的形式。第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。第三十二條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（二）依其所認購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第六十六條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，但職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第九十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百零三條 股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。第一百零八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應當將有關事項的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供有關主管機關登記或備案。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加