【正文】 　　廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司于2001年10月12日簽訂的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》中沒有約定仲裁協(xié)議，因此，依法廣州仲裁委員會不得受理、行使仲裁權(quán)?！　??！　∧暝氯仗峤坏闹付ㄖ俨脝T函副本?！　∪绻麑γ咳占邮?‰的違約金屬于約定過高的情形而因此予以適當(dāng)調(diào)整的話，我方主張適用《上海市高院關(guān)于商事審判中規(guī)范違約金調(diào)整問題的意見》(滬高法民二【2009】13號)第九條的規(guī)定：“守約方的實際損失無法確定的，法院認定違約金過高進行調(diào)整時，根據(jù)公平原則和誠實信用原則，在綜合考量違約方的惡意程度、當(dāng)事人締約地位強弱等因素的基礎(chǔ)上，可以參考不超過銀行同類貸款利率四倍的標準進行相應(yīng)調(diào)整?！　、谕艘徊街v，如果“每日加收3‰的違約金”屬于違約金約定較高的情形需要進行調(diào)整，也應(yīng)參照國家對約定違約金方面的相關(guān)規(guī)定和社會公眾接受所形成的慣例、事實以及社會平均利潤和非違約方追討本金所需律師代理費、差旅費等損失。仲裁庭的做法應(yīng)當(dāng)予以撤銷。對被申請人的這種行為，讓其承擔(dān)較高的違約金以示懲處，對于守約方才是公平的，鼓勵交易、維護正常的市場秩序，同時也才能達到《合同法》第一條維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義現(xiàn)代化建設(shè)的立法目的。市場機制也正是通過這種方式才能真正發(fā)揮實現(xiàn)資源配置的作用的。這種約定實際上也是遵照行政法規(guī)的合法行為，是應(yīng)當(dāng)受法律保護的。《上海市高院關(guān)于商事審判中規(guī)范違約金調(diào)整問題的意見》(滬高法民二【2009】13號)第六條規(guī)定：“當(dāng)事人主張約定的違約金過高的，應(yīng)當(dāng)提供違約金約定缺乏公平性的相應(yīng)證據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國電信條例》所附：電信業(yè)務(wù)分類目錄第一項“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)……(六)網(wǎng)絡(luò)承載、接入及網(wǎng)絡(luò)外包等業(yè)務(wù)”可以認定上述服務(wù)屬于電信業(yè)務(wù)的范圍，因此雙方的行為當(dāng)然適用國家行政法規(guī)《中華人民共和國電信條例》規(guī)范要求?！　〕蜂N仲裁裁決申請書的范文篇一　　申請人：上海某某有限公司　　住所：上海市　　聯(lián)系地址：上海市　　法定代表人：**　職務(wù)：公司總經(jīng)理　　委托代理人：謝彥杰女1983年6月14日出生　　被申請人：上海某某有限公司　　住所：上海市　　聯(lián)系地址：上海市　　負責(zé)人：**職務(wù)：執(zhí)行董事　　申請撤銷事項：申請人不服上海仲裁委員會(2011)滬仲案字第****號裁決書，申請貴院依法撤銷該仲裁裁決以下內(nèi)容：　　撤銷由被申請人向申請人支付延期付款的違約金人民幣9。　　事實與理由：　　(一)仲裁庭故意歪曲、掩蓋事實，枉法裁判?！　∫驗榧s定違約金的性質(zhì)是當(dāng)事人為保證合同履行而事先對承擔(dān)責(zé)任的一種約定，其不同于補償金，違約金同時具有補償性和懲罰性?！　≈俨谜J為當(dāng)事人雙方在服務(wù)協(xié)議中約定的每日加收3‰違約金屬于過高，是不遵照法律法規(guī)及合同法基本精神的錯誤認定?！焙贤杂傻那疤崾钱?dāng)事人民事行為的“意思自治”。　　根據(jù)《合同法》第114條第三款規(guī)定：“當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)”，由于支付違約金還應(yīng)履行債務(wù)，表明違約金是專為對遲延履行行為予以懲罰而設(shè)定的。這種做法屬于適用法律錯誤，屬于典型的枉法裁判。按通常方式理解為：只要違約金不是過分的高于前述損失的，國家就應(yīng)該保護?！　〈蠹叶贾赖氖?，逾期付款造成的損失為：”資金占用所得社會平均利潤、貸款利息、追討本金所需律師代理費、差旅費等等”，所以說實際損失不僅僅包括直接損失，還有間接損失即預(yù)期可得利益，范圍包括為準備履行合同義務(wù)而支出的費用損失?！　〈砣耍褐x彥杰　　撤銷仲裁裁決申請書的范文篇二　　申請人：省開發(fā)公司　　地址：省市街號　　法定代表人：A　職務(wù)：經(jīng)理　　申請撤銷事項：　　仲裁委員會()仲字第號仲裁裁決不符合仲裁法規(guī)定，請求人民法院依法撤銷該裁決書。(2)撤銷仲裁裁決申請人的基本情況。(3)申請日期。仲裁協(xié)議應(yīng)當(dāng)具有下列內(nèi)容：(一)請求仲裁的意思表示。仲裁機構(gòu)行使仲裁仲裁權(quán)的唯一依據(jù)是存在有效的仲裁協(xié)議。這條明確規(guī)定了仲裁協(xié)議無效時，人民法院當(dāng)然享有管轄權(quán)。這條明確規(guī)定對仲裁協(xié)議的效力具有裁決權(quán)的有人民法院和仲裁機構(gòu)，當(dāng)事人可擇一提出異議申請。因此，任何機械地、形而上學(xué)地適用法律都將導(dǎo)致錯誤的裁判。因為，一但認定《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》是《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的從合同，并且當(dāng)《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》中存在仲裁協(xié)議并被無條件地理解為有效時，那么從合同《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》的管轄權(quán)則當(dāng)然地附和主合同《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的管轄權(quán)。仲裁裁決的效力應(yīng)依法予以否定。(3)、廣東天林書業(yè)有限公司認投的資金中剩下的30萬元一直未投，導(dǎo)致無法取得注冊會計事務(wù)所的60萬元的驗資報告，以完成一系列必要手續(xù)。2001年10月15日廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司、廣東天林書業(yè)有限公司三方共同對廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的資產(chǎn)進行清點造冊，之后將清冊后資產(chǎn)及軟件產(chǎn)品源代碼移交給的廣東天林書業(yè)有限公司法定代表人李巋，至此，李巋已取得廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的經(jīng)營管理權(quán)，人事、財務(wù)、資產(chǎn)的控制權(quán)并獲悉了核心技術(shù)秘密、掌握了所有技術(shù)資料。《中華人民共和國公司法》第3條明確規(guī)定：有限責(zé)任公司和股份有限公司是企