【正文】 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 29號 — 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 15 六、 IPO程序 （一）改制與設(shè)立股份有限公司 （二）盡職調(diào)查與輔導(dǎo) （三）申請文件的制作與申報 （四） 證監(jiān)會審核 （五）發(fā)行與上市，包括路演、詢價、定價及持續(xù)督導(dǎo) 16 六、 IPO程序 程 序 時 間 改制與設(shè)立股份有限公司 盡職調(diào)查與輔導(dǎo) 26個月甚至更長 已取消 1年輔導(dǎo)期規(guī)定，目前對輔導(dǎo)期沒有規(guī)定，一般有 3個月即可 申報文件的制作與申報 12個月 證監(jiān)會初審 證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 主板首發(fā)申報材料如下： 33 目 錄 說 明 第一章 招股書與發(fā)行公告 11 招股說明書（申報稿） ?后附企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章 ?保薦機(jī)構(gòu)聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章 12 招股說明書摘要（申報稿） ?企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字 13 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） ?申報材料時可以不包括此文件 ?申報材料時，相關(guān)目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供 第二章 發(fā)行的申請及授權(quán)文件 21 發(fā)行人申請報告 ?企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字 ?根據(jù)不同企業(yè)的習(xí)慣，可以出紅頭文件，但沒有強(qiáng)制性要求 22 發(fā)行人董事會決議 ?通過本次發(fā)行方案的董事會決議 ?發(fā)行方案要逐項表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、上市地、募投項目等 ?發(fā)行數(shù)量表決時，為保證后續(xù)調(diào)整的靈活性，建議給出區(qū)間，不確定具體金額，如不超過發(fā)行后總股本的***，一般是應(yīng)當(dāng)有上限 34 目 錄 說 明 23 發(fā)行人股東大會決議 ?與董事會相同，逐項表決并給出發(fā)行數(shù)量的區(qū)間 ?決議中要授權(quán)董事會調(diào)整方案的權(quán)利，避免方案調(diào)整再重新開股東大會 24 政府部門批件 ?證監(jiān)會格式文件并不包括此項目 ?對于改制上市方案需要審批的項目，建議最好將政府部門批文一并申報 ?創(chuàng)業(yè)板不要 第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件 31 發(fā)行保薦書 ?由發(fā)行保薦書、法定代表人對保薦代表人的授權(quán)文件、保薦說明三部分組成 ?發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署 ?發(fā)行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實際操作中往往也加上保薦代表人的簽字 35 目 錄 說 明 第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 41 財務(wù)報表及審計報告 ?公司近三年及最近一期審計報告 ?財務(wù)報表上要加蓋公司公章，由法定代表人、主管財務(wù)公司負(fù)責(zé)人（一般為財務(wù)總監(jiān)）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（財務(wù)部經(jīng)理）簽字 ?簽字必須為親筆簽名，不能用名章 42 盈利預(yù)測報告及審核報告（如有） ?發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的 ， 則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1月 1日完成購買的盈利預(yù)測報告 ?按照重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn) ， 所謂重大購買是指購入資產(chǎn)的總資產(chǎn) 、 凈資產(chǎn) 、 最近一年主營收入占收購后發(fā)行人相關(guān)指標(biāo)的 50%以上 ?除此之外沒有強(qiáng)制要求一定編制盈利預(yù)測 ， 如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷 ， 且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測 ， 則可以披露盈利預(yù)測報告 ?實際工作中 ， 發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價格的目的而要求編制盈利預(yù)測 ， 對此保薦機(jī)構(gòu)要做好風(fēng)險判斷 36 目 錄 說 明 43 內(nèi)部控制鑒證報告 ?需關(guān)注的一點是要與公司實際情況相適應(yīng)，如果公司近三年內(nèi)存在大幅財務(wù)調(diào)整、關(guān)聯(lián)方占款等情形，則內(nèi)部控制鑒證時不能說公司內(nèi)控一貫良好，而應(yīng)當(dāng)如實反映歷史事實，對當(dāng)前的內(nèi)控狀況作為評價 42 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益表 ?注意不要遺漏非經(jīng)常性損益表的簽字蓋章工作 ?非經(jīng)常性損益占比較大的 ， 需要關(guān)注其形成原因 ， 并對公司真實盈利能力作出判斷 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 51 法律意見書 ?關(guān)注律師的各項結(jié)論 ， 與實際情況是否相符 ?律師的披露口徑與招股書是否協(xié)調(diào)一致 ?在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定等方面律師的口徑與招股書不同 ， 只要沒有實質(zhì)的沖突 ， 不一定強(qiáng)求完全一致 52 律師工作報告 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ?最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照 37 目 錄 說 明 62 發(fā)起人協(xié)議 ?股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 ?股份公司現(xiàn)有股東的證明文件 ?法人：提供最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照 ?境內(nèi)自然人：身份證復(fù)印件 ?境外自然人：護(hù)照復(fù)印件 64 發(fā)行人公司章程草案 ?經(jīng)上市前股東大會批準(zhǔn)的 、 參照 《 上市公司章程指引 》修訂過的 、 擬在上市后實施的 《 公司章程 》 （ 草案 ） ?不是公司目前適用的章程 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件 71 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 ?根據(jù)發(fā)改委的管理規(guī)定 ， 項目根據(jù)投資方向及規(guī)模不同 ， 分別需要其核準(zhǔn)或備案 ?此處主要提供的是發(fā)改委關(guān)于投資項目的立項批復(fù)或備案文件 ， 如有對可研報告的批復(fù) ， 可一并提供 ?重點關(guān)注批復(fù)部門的權(quán)限是否符合 ， 是否存在分拆規(guī)避審批權(quán)限的問題 38 目 錄 說 明 72 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告 ?最近一年及一期的審計報告即可，不用三年 ?審計評估基準(zhǔn)日與發(fā)行人審計基準(zhǔn)日一致 73 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)或股權(quán)的合同或合同草案 ?意味著以收購資產(chǎn) （ 或股權(quán) ） 作為募投項目 ， 前提是已經(jīng)簽署收購協(xié)議或草案 第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 81 發(fā)行人近三年及一期的納稅情況說明 811 發(fā)行人近三年及一期所得稅納稅申報表 ?所得稅屬于按季申報，下一年一季度內(nèi)匯算清繳，因此每年的所得稅申報表應(yīng)該有四張或五張（有些企業(yè)第四季度不單獨報了） ?所得稅為屬地申報原則，只有極少數(shù)中央企業(yè)可以合并報稅。 59 The End Thank You 60 問題與討論