【正文】 并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 ? 決議規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 ? 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。 ? 特殊事項(xiàng) ： 修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。召開股東會議時(shí)，甲乙同意修改公司章程而乙不同意修改，最終股東會通過修改公司章程的決議。 股份轉(zhuǎn)讓的限制 公司成立 之日一年內(nèi) 發(fā)起人 股票上市 之日一年內(nèi) 公開發(fā)行股份之前發(fā)行的股份 董事 /監(jiān)事 /高管 本公司股份自股票 上市交易日起一年內(nèi) 本公司股份 離職半年內(nèi) 發(fā)起人持有的本公司股份 任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25% 公司債券 ? 公司債券，是指公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁。 重點(diǎn)內(nèi)容 ? 一、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則 ? （自由轉(zhuǎn)讓規(guī)則） :股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。 ? 一人有限責(zé)任公司最低注冊資本額為人民幣十萬元，且不得分期出資，股東應(yīng)一次足額繳清全部出資額。 案例解析 ? 法庭查明：永昌榮設(shè)立以來，未實(shí)際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，無機(jī)器設(shè)備，名下土地、廠房及汽車均由“喜洋洋”無償使用，日常費(fèi)用由“喜洋洋”支付。請問本案是否有不合法之處？為什么？ 公司法人人格否認(rèn)制度 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 ? 如果乙打算以非貨幣形式出資，那么他可以選擇哪些出資方式？ ? 如果乙因?yàn)閭€(gè)人原因退出，甲決定自行成立公司。 問題 ? 按照甲和乙的商定，他們的公司能否注冊成立？請說明原因。今年泰興油漆有限責(zé)任公司欠上海 B公司款 20萬元，上海 B公司起訴泰興公司并向法院申請保全，扣押南京 A企業(yè)的油漆。為此，電力公司將謝某、喜洋洋、永昌榮告上法庭，要求三被告共同償還 25萬元及利息。 ? 股東與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)比較有何異同？ 三、注冊資本金 ? 有限責(zé)任公司最低注冊資本額為人民幣三萬元，全體股東首次出資額不得低于注冊資本百分之二十，其余部分自公司成立之日兩年之內(nèi)繳足。 ? 同股同權(quán)規(guī)則 ： 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同 ； 任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。甲、乙出資各占 20％，丙出資占 60％。 ? 無記名股票，自股票交付時(shí)轉(zhuǎn)讓；記名股票以背書或其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后須在股東名冊上登記新股東姓名、住所。 例題 ? 甲乙丙設(shè)立 A有限責(zé)任公司，出資情況為：甲80%，乙 10%，丙 10%。 決議規(guī)則 ? 普通事項(xiàng) ： 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 ? 會議類型： ? 定期會議： 6個(gè)月至少一次 ? 臨時(shí)會議： 監(jiān)事還可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議 。 ? 問：哪些人不符合擔(dān)任董事長的條件？為什么？ 習(xí)題 某有限責(zé)任公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，下列人員哪些不符合高管人員任職資格？ ，經(jīng)營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術(shù)曾在半夜裸奔遭人非議 ，曾擔(dān)任一家投資公司董事，因投資失誤造成公司 2022年破產(chǎn) ，曾因過失殺人罪被判刑 5年，現(xiàn)已釋放 3年 ，現(xiàn)任某稅務(wù)局的主任科員 第六節(jié) 公司合并、分立、解散與清算（簡要介紹） ? 合并 ? 吸收合并： A+B=A ? 法律后果： ? B公司解散，新公司成立