【正文】 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 54 頁 改制方案設(shè)計原則 系統(tǒng)思考，謹慎設(shè)計 提前布局，分步實施 低調(diào)行事，合情合法 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 55 頁 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購團隊 收購行動執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查 / MBO可行性分析 組建管理團隊 設(shè)計管理層激勵體系 設(shè)立收購主體 選聘中介機構(gòu) 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標公司評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 履行合同，收購完成 經(jīng)營調(diào)整 上市或再上市（IPO或SIPO） MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 56 頁 收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán) 管理層 XX發(fā) 展 優(yōu)點：操作簡單 風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅、納稅 20% MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 57 頁 收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 XX發(fā)展 金融機構(gòu) 設(shè)立 購買股份 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題； ? 存在對外投資不能超過 50%的限制。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 71 頁 融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 ? 優(yōu)先選擇順序為方案三、二、四。 購買股份 分紅、納稅（稅差） MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 60 頁 收購方案評價 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風險 持股人稅費 ? 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設(shè)立投資公司）、方案二（國內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。 3. F公司承諾股東回報率不會低于 10% MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 52 頁 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 F公司的管理人員來說負擔并沉重。 3. 個人所得稅減免： 因為是通過負債來對收購 D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。而他們的回報是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。如果經(jīng)營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。 3. 分配原則： 出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 21 頁 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導致的表決風險； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計到操作實施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個人貢獻突出，原始投資人投資回報很高，退出基本沒有障礙； 4. 資金來源：包含個人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的 “ 自我交易 ” ，對國有股改制要慎重。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機構(gòu)協(xié)助融資。 7414231 1271012345678% % % % % 其他股份人數(shù)%%%%%%%%%%其他3. 如果通過信托公司協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買的比例中 %和 5％最多，均為 7人 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 12 頁 問卷分析（四）：統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的依次為 1％和 %，反映出個人資金來源有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題。以下報告是基于對有效問卷的 真實統(tǒng)計和客觀歸納 。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。 5 年內(nèi)55%4 年內(nèi)12%3 年內(nèi)15%5 年以上18%9. 如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項？ MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 18 頁 問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 ： ；而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 25： 1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。分兩次共計收購了粵美的 ，累計投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購價格都低于粵美的 2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 33 頁 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點 1. 第二次融資： 個人自籌，集團借款，期股認購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1— 4倍，個人可以受讓集團轉(zhuǎn)讓的期股。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 34 頁 項目概述 案例分析 問卷分析 導讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 35 頁 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設(shè)計將員工持股與管理層持股相結(jié)合 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 MBO 與 ESOP同時實行 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 案例五： B公司 要解決的關(guān)鍵問題 ? 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 4. 對于 C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 （管理層進行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長 ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計 46％； b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來源于過橋貸款。 4. 管理人員只有 在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 67 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 68 頁 融資方案一：個人借貸 ? 操作簡單 ? 所有還款風險由個人承擔 ? 個人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行； ? 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 81 頁 身份置換成本對比 深圳標準 湖北標準 B公司 D公司 經(jīng)濟補償金 ＋安置費 經(jīng)濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 (司齡 )或(工齡 ) 總價款達 1100萬元，人均約11萬元 約 9001000萬元 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 82 頁 謝 謝 公 司 管 北 理 大 縱 橫 詢 諮