【正文】 公司的股價。業(yè)績好的就多獲得激勵性資本回報，而業(yè)績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這固然與中小企業(yè)股份不能流通，自身發(fā)展不穩(wěn)定、股權價格不能得到資本市場檢驗，缺乏衡量標準有關，但邱清榮認為更重要的在于：中小企業(yè)主大多采用缺乏持續(xù)性、變動性的靜態(tài)股權激勵，導致股權激勵不能成功。一家成立9年的教育軟件企業(yè)(家族企業(yè))經(jīng)過多年發(fā)展不斷壯大，員工由最初的不到十人發(fā)展到數(shù)百名，公司也自行開發(fā)了一套有自主知識產(chǎn)權的小學生家庭教育軟件，并開始發(fā)展經(jīng)銷商。四、股份支付費用后期攤銷問題根據(jù)企業(yè)會計準則《股份支付》第五條規(guī)定：授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。蘇榮寶先生將所持股權轉讓予貴普控股的對價，確定轉讓價款為8,000萬元。如果按轉讓時點計算，中途轉增過200萬股。招股說明書中披露“由于實施股權激勵增加管理費用1,600萬元，導致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。結算企業(yè)是接受服務企業(yè)的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業(yè)的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。根據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功案例，其公允價值的確定方式主要有如下幾種：按照賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值；參照轉讓給外部戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值；進行評估，按每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值；采用估值模型。，同時向高管和PE增資且價格差異較大，招股書內(nèi)認定該行為為股權激勵，且按股份支付進行會計處理案例：瑞和裝飾（2011年6月13日過會）瑞和裝飾招股書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意大股東瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權以2400萬元轉讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有10%股權以2000萬元轉讓給嘉裕房地產(chǎn)。公司未對該行為進行進一步會計處理，PE的出價和高管的出價的價差未計入費用。而當激勵計劃結束時，企業(yè)能夠將風險基金全額發(fā)放給激勵對象。其次，限制性股票的流通性問題。●“賬面”增值權 “賬面”增值權是只具有企業(yè)增值收益權利的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權、所有權、表決權。利益的驅動性有利于刺激員工潛力的發(fā)揮，促使其大膽進行技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，降低企業(yè)經(jīng)營成本，進而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。非上市公司的股權激勵價值中國推薦 20120501 《金融俱樂報》非上市公司在交易市場上具有很大的局限性，無法通過資本市場分攤股權激勵成本和確定單位價格，實施股權激勵困難重重。絕大多數(shù)公司對于高管所持有股票在上市后的限定條件都沒有超過監(jiān)管層的要求。為了公平對待所有股東，本次增資將上述原委托他人持有公司股權的股東納入增資人范圍。（八）青松股份300132（申報時間201010）2009年4月26日，為了建立和健全公司長期激勵與約束機制，增強管理隊伍和技術隊伍穩(wěn)定性，改善公司資產(chǎn)負債結構，青松化工股東會通過了增資擴股的議案，同意由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,，%。2009年3月18日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了增資擴股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術人員和業(yè)務骨干。%的股權轉讓給公司高管之一的石信，理由是獎勵其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻。四、案例分析經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書，在上市前已經(jīng)實施了股權激勵的公司高達60多家。根據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。（四）股票來源控股股東股權轉讓；公司股權回購轉讓；激勵對象對公司增資。這也是中國證監(jiān)會最為鼓勵的激勵對象。二、法律規(guī)定針對上市公司股權激勵，中國證監(jiān)會、國務院國資委等有關部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關于未上市公司股權激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內(nèi)轉讓給職工。而帳面價值增值權是與證券市場無關的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務指標——每股凈資產(chǎn)值有關，而與股價無關。（二）激勵對象高級管理人員、關鍵技術人員、重要營銷人員。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預披露招股說明書情況，則多為選擇經(jīng)營人員/技術人員/關鍵員工持股形式。（七）會計處理根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》第二條，股份支付是指企業(yè)為獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。（八）稅務處理《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）；《財政部、國家稅務總局關于關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）；《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）；《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號）；《財政部、國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）；財政部、國家稅務總局和證監(jiān)會關于《關于個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）；《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）；國家稅務總局關于《關于印發(fā)限售股個人所得稅政策解讀稿的通知》（所便函[2010]5號）。（三）探路者300005（申報時間200909）探路者的激勵方案則是增資及股權轉讓兼而有之。（五）神州泰岳300002（申報時間200909）神州泰岳于2001年5月18日設立，在當年的10月10日進行了首次股權激勵。其中，段賢柱，公司總經(jīng)理；武杰，公司副總經(jīng)理；劉寧，公司董事會秘書；李弘，公司財務總監(jiān)。②適用委托持股清理的新進股東：2009年7月，為了理順股權關系，公司對股東之間的委托持股情況進行清理，清理完畢后，委托人不再持有公司股權。但是，卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件，即獲得權利后應該履行的職責。機器人()的核心管理人員的承諾條件是連續(xù)三年的凈利潤年復合增長率，即只有在滿足以2007年度經(jīng)審計稅后凈利潤為基數(shù)計算的截至2008年度、2009年度及2010年度各年凈利潤年復合增長率不低于27％的條件下，上述人員可在以上三個完整的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi)，共計轉讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25％，最后一個轉讓期間截至2011年12月31日。此時，經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期具有一種強烈的導向作用，會大大提高員工的積極性和創(chuàng)造性。三，虛擬股票股權激勵方式或會帶來一定的“道德風險”。同樣，該股權激勵方式存在一定的障礙或問題：首先，限制性股票價格的確定，由于非上市企業(yè)的非市場性的局限性，為了保證購買者和被購買者雙方的利益，價格的制定一般由第三方的專業(yè)咨詢公司予以制定。通過風險基金，在現(xiàn)金獎勵中增加股份收益，也就是說，企業(yè)能夠用沒有發(fā)放給激勵對象的風險基金購買公司股份，將股份的分紅收益和兌現(xiàn)后的增值收益，計入風險基金中。該股權激勵有兩個特點：一是前后增資的時間差很短，就兩個月；二是公司高管入股價格大大低于PE公司入股的價格（后者是前者5倍多的價格）?？偟膩碚f，這個案例的操作方式與證監(jiān)會的監(jiān)管態(tài)度和關注重點密切相關，并不一定是前面這么做了，后面就可以這么做，接下來的和瑞裝飾過會的案例就有明顯不同的處理方式。關于上市前實行股權激勵問題的會計處理最近，在各大投行相關網(wǎng)站都在瘋狂討論一個問題：關于上市前實行股權激勵的問題，如何進行會計處理？非上市公司進行的股份支付，其按照股份支付的會計原則進行會計處理的難點在于其公允價值的確定，目前也沒有實務的指導意見。（2）國內(nèi)準則的規(guī)定在財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》中規(guī)定：“企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應當按照以下規(guī)定進行會計處理：(一)結算企業(yè)以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現(xiàn)金結算的股份支付處理。由于在同一時點上的轉讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉讓給戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值，將轉讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認費用1600萬（2,000萬2－2,400萬），導致2009年度盈利水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑。2008年4月20日，公司以資本公積金轉增200萬股，注冊資本增至7,000萬元；為建立中高級管理人員的有效激勵機制，2008年10月14日，公司部分非國有股東以每股1元的價格向公司中、高級管理人員48人合計轉讓1,959,705股股份。（2）為了增強大金有限公司高管團隊的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，激勵高管更好的服務于大金有限公司，使其與大金有限公司的長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權轉讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達。參照“期權成本應在經(jīng)常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權支付費用列入經(jīng)常性損益，對此應該沒有爭議。北京市煒衡律師事務所律師邱清榮認為，中小企業(yè)面臨的競爭壓力比大公司要大得多，由于中小企業(yè)以民企和科技企業(yè)居多，因此其面臨的最大問題就是如何留住人才的問題。股權激勵實施要點多年來，中小企業(yè)中實施股權激勵的比重非常低，就連高科技企業(yè)云集的中關村，近2萬家企業(yè)也不過5％的比例。如果企業(yè)實施的是動態(tài)股權激勵，企業(yè)根據(jù)員工當年的業(yè)績貢獻為其安排相應數(shù)量的激勵性資本回報。因此，對這類以高科技為主的公司應以盈利能力來衡量股票的價格。仍以上文提及的教育軟件公司為例，公司進入成熟期后，公司總經(jīng)理分別向技術總監(jiān)、銷售總監(jiān)和財務總監(jiān)贈與或作價轉讓股權若干。股權激勵工作小組職責包括：起草《公司股權激勵管理制度》并提交董事會審核；根據(jù)《管理制度》考核激勵對象績效指標完成情況，擬訂、修改《年度股權激勵方案))，并報董事會批準；實施《年度股權激勵方案》；負責實施《股權激勵管理制度》的日常管理工作；向董事會和監(jiān)事會報告執(zhí)行股權激勵制度的工作情況。在制定企業(yè)股權激勵管理制度體系的過程中要高度注意合法性問題。第三，規(guī)范公司治理，保障股東權利。下面以不久前剛完成的一家咨詢客戶為例，說明股權激勵應該要重點關注哪些問題。一是股權激勵工具的選擇。如何界定股票的價格呢？我們認為，影響股票價格的兩個因素，一個是凈資產(chǎn)，一個是盈利能力。我們調查發(fā)現(xiàn)，絕大部分的員工，甚至得高層管理人員，對股權激勵都不怎么感冒。然而隨著公司治理的發(fā)展，越來越多的非上市公司也在考慮采取股權激勵的方式來吸引和留住人才。與此同時，也可以提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強的核心人才。實踐證明，實施股權激勵計劃后，由于員工的長期價值能夠通過股權激勵得到體現(xiàn)，員工的工作積極性會大幅提高，同時，由于股權激勵的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強。最后，從股權激勵的效果來講，一方面由于非上市公司股權流通性較差，股權激勵的價值不能通過公開的證券交易市場實現(xiàn)；另一方面，由于股權在證券一、二級市場上的巨大差價，非上市公司股權在公司上市以后將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經(jīng)濟收益。其次是老股東出讓公司股份。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：首先是自有資金。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。其次是股權糾紛的風險。在非上市公司股權激勵中，很多企業(yè)為圖方便，避免頻繁變更企業(yè)工商登記資料，往往采取股權代持的方式。正值公司對內(nèi)部管理機制和行業(yè)及產(chǎn)品業(yè)務結構進行大刀闊斧的改革和重組創(chuàng)新，企業(yè)結構發(fā)生了較大的調整。另外，這樣的激勵范圍因為涉及人數(shù)不多，使公司的激勵成本能得到有效控制。二、股票期權案例展示：某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡通信產(chǎn)品研究、設計、生產(chǎn)、銷售及服務的高科技企業(yè)，在注冊時就預留了一定數(shù)量的股票計劃用于股票期權激勵。期權的授予數(shù)額根據(jù)公司相關分配方案進行，每年可授予一次。該公司員工90%以上具有大學本科以上學歷，其中30%具有碩士以上學位。由于該方案未能解決無形資產(chǎn)估價問題，被該公司的上級主管部門否決。：員工持股會的股份分配在全員范圍內(nèi)分3層次進行：第一層次為核心層（董事、總經(jīng)理），占員工持股會持股總數(shù)的50%，；第二層次為技術骨干層，占員工持股會持股總數(shù)30%，主要為工齡較長的且具有高級職稱者，包括重要部門的部門經(jīng)理，；第三層次為員工層，占員工持股會持股總數(shù)的20%，包括工齡較短或具有中級職稱的部門經(jīng)理、各部門業(yè)務員。方案分解：：高管層和管理、技術骨干共20位。以一元一股將公司當期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。目前公司在部門設置上有生產(chǎn)部、質量管理部、技術部、各銷售大區(qū)、財務部、行政部等部門，人員結構正在向研發(fā)及銷售兩頭延展，形成啞鈴式的人才發(fā)展格局。（二）若規(guī)劃中的激勵崗位在實施股權授予計劃時激勵對象尚未到崗或因其它原因未達到激勵條件，則此部分股權作為預留股，其具體授予時間由董事會確定。（二）激勵對象必須出資認購獲授的期股，但為了體現(xiàn)激勵性，采用象征性出資方式，出資額僅為當期某醫(yī)療器械公司股價的30%（付款期限為12個月），逾期未認購的期股視為自動放棄。 （2）在激勵期內(nèi)，每年股價主要母公司凈利潤實現(xiàn)情況及分紅比例予以確定，計算公式如下：當年股價＝上