【正文】 繁地更換了 5家會(huì)計(jì)師事物所，在 2020年對(duì)所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行更換，使得對(duì)歷史財(cái)務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn) ?股份公司目前的主要股東為職工持股會(huì)（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會(huì)中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴(kuò)大至約 2020名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備 ?未經(jīng)國資局批準(zhǔn)、股份公司通過商標(biāo)注冊(cè)人變更而取得的 A公司注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷 ◆關(guān)于興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素 ◆根據(jù)咸陽市中級(jí)人民法院已生效的判決文書，興平市 X產(chǎn)品廠對(duì)乳品總廠歸還農(nóng)行 、罰息中的 ％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對(duì)股份公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的潛在風(fēng)險(xiǎn) ◆管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對(duì)合作后的整合難度加大 42 主要潛力 ◆ 公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用，同樣一臺(tái)反應(yīng)釜，重慶渝三峽 1200萬元， A公司 120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)今后的盈利有很大好處 ◆ 由于缺乏流動(dòng)資金，公司在市場(chǎng)開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應(yīng)將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍 ◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場(chǎng)空白，有市場(chǎng)拓展?jié)摿?，而且出口的能力還會(huì)放大 ◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵(lì)機(jī)制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過） ◆ 涂料行業(yè)屬于“日不落”行業(yè)，目前設(shè)備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會(huì)有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準(zhǔn)備就緒 ◆ 其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（ 2020年返利 525萬） ◆ 我方需要輸出的 : 資金、激勵(lì)、人力 43 主要潛力 ◆ 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國內(nèi)建設(shè) 1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資 1億元，而 A公司現(xiàn)在是 3萬噸生產(chǎn)能力，實(shí)有凈資產(chǎn)僅為 6300萬元 ◆ X產(chǎn)品類上市公司，應(yīng)收帳款占流動(dòng)資產(chǎn)的 5080%， A公司僅占13%；應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有 ，而 A公司歷年平均是 7，處于最好的水平 44 2020年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) 單位：萬元 預(yù)計(jì)公司在 2020年將實(shí)現(xiàn)銷售 X產(chǎn)品 24000噸，銷售額 ，實(shí)現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益 2020 年 2020 年計(jì)劃2020 年( 1 8 月 )產(chǎn)銷量 24000 （噸） 21000 （噸） 15242 （噸）主營業(yè)務(wù)收入 15,938 12550 8073主營業(yè)務(wù)成本 12,515 9714 6416銷售稅金及附加 64 60 28主營業(yè)務(wù)利潤 3,360 2776 1629營業(yè)費(fèi)用 1,116 1010 523管理費(fèi)用 797 800 446財(cái)務(wù)費(fèi)用 159 130 136利潤總額 1,288 900 521所得稅 425 297 172凈利潤 863 603 349每股收益 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入 18,648 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出 17,843 經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 804 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入 0投資活動(dòng)現(xiàn)金流出投資活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 0籌資活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 159 凈現(xiàn)金流量 645 45 初步合作方案 1. 收購 88%的股權(quán) 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會(huì) %、國家股 %，自然人 %，合計(jì) %，其中職工持股會(huì)和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)方提出溢價(jià)； 也可以少收購股權(quán)，同時(shí)增資擴(kuò)股，稀釋對(duì)方股權(quán) 2. MBO 給信托做過橋貸款，有可觀收入 46 關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動(dòng)離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財(cái)是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時(shí)給予激勵(lì)考核 現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實(shí)權(quán) 47 投資回報(bào)初步分析 ◆ 在 2020年公司 15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計(jì)將增長至2020年的 49000噸 ◆ 在假定收購 88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會(huì)計(jì)回收期估計(jì)要 7年；假定要求回報(bào)率在 20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為 2200萬元 單位：萬元 2020 年 2020 年 2020 年產(chǎn)銷量 24000 （噸） 37100 （噸） 49000 （噸）主營業(yè)務(wù)收入 15,938 24,139 32,105 主營業(yè)務(wù)成本 12,515 19,604 26,398 銷售稅金及附加 64 97 128 主營業(yè)務(wù)利潤 3,360 4,438 5,579 營業(yè)費(fèi)用 1,116 1,690 2,247 管理費(fèi)用 797 966 1,124 財(cái)務(wù)費(fèi)用 159 290 385 利潤總額 1,288 1,493 1,823 所得稅 425 493 601 凈利潤 863 1,000 1,221 每股收益 NPV I=10% 2,670 I=15% 2,416 I=20% 2,199 48 公司盈虧平衡點(diǎn)的計(jì)算