【正文】 9年度的 15, ％；凈利潤(rùn) 5,，較 2000年度的 4,萬(wàn)元增長(zhǎng)了 ％。 ? d、 盈利預(yù)測(cè) ： ? 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè) ， 發(fā)行后利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的 ， 凡不屬于發(fā)行人管理層事前無(wú)法預(yù)測(cè)且事后無(wú)法控制的原因 ， 發(fā)行人董事長(zhǎng) 、 發(fā)行聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 主承銷(xiāo)商的法定代表人 、 業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋；利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 80％ 的 ，如無(wú)合理解釋 ， 上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊公開(kāi)道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 50％ 的 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人給予公開(kāi)批評(píng)；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自作出公開(kāi)批評(píng)之日起二年內(nèi) ，不再受理該發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng) 。 ? C、 贖回、回售規(guī)定 ? （ 1） 發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán) 。 案例四吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ? 學(xué)習(xí)目的與要求 ? 要求學(xué)生了解可轉(zhuǎn)換債券對(duì)企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理（如發(fā)行定價(jià)、轉(zhuǎn)換價(jià)格、轉(zhuǎn)換時(shí)間的確定等） ? ? 二、背景資料 ? （一） 政策背景： 1． 《 公司法 》 中有關(guān)條款 2．中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 (2001年 4月 28日 )》主要要求： ? a、發(fā)行條件： p6061 ? b、 發(fā)行條款： ? 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。 另外 ， 如果存在未來(lái)資金成本高息的預(yù)期 ， 則債券融資有助于企業(yè)鎖定資金成本 。 ? 如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。 ? 在我國(guó)，實(shí)行比較嚴(yán)格的利率管制，現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民定期儲(chǔ)蓄存款利率的 40%。 即對(duì)于投資者來(lái)講 ，希望利率越高越好；而對(duì)于債券的發(fā)行者 （ 籌資方 ） 來(lái)講 ， 則希望越低越好 。解決債券償還期的確定問(wèn)題時(shí)，應(yīng)注意綜合考慮以下各因素： （ 1）投資項(xiàng)目的性質(zhì)。 企業(yè)債券可以轉(zhuǎn)讓 、 抵押和繼承 。 ? （七）新股發(fā)行的股票定價(jià) ? 核準(zhǔn)制下新股定價(jià)可選擇以下兩種方式：議價(jià)法、 競(jìng)價(jià)法（網(wǎng)上競(jìng)價(jià)、機(jī)構(gòu)投資者競(jìng)價(jià)、券商競(jìng)價(jià)） ? 貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價(jià)方式發(fā)行。兩年以后老酒供應(yīng)按照何種方式、何種價(jià)格來(lái)確定， 誰(shuí)來(lái)確保這樣的關(guān)聯(lián)交易可以一直遵循公平、公開(kāi)的原則，而不侵犯中小股東的利益？這可能是貴州仙酒股份有限公司日后在關(guān)聯(lián)交易方面要面臨的主要問(wèn)題 。 對(duì)于股份有限公司 ， 國(guó)家控股分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股 。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計(jì)不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。 3）開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計(jì)算。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。 ? ２．經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù) ? 以董事長(zhǎng)和總經(jīng)理未代表的管理層，行使對(duì)公司日常財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)和重大事項(xiàng)的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)。這種授權(quán)如運(yùn)用得當(dāng)，可提高上市公司的決策效率，提高公司應(yīng)對(duì)瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的能力。一般地講，法人治理結(jié)構(gòu)包括四大部分 ? 股東大會(huì)：權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)：經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu) 經(jīng)理層：執(zhí)行機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)：監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如圖 14 ? 在本案例中股東大會(huì)權(quán)利機(jī)構(gòu)的職能和作用與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能界定基本是清楚的。 ? 華南石化的組織結(jié)構(gòu) 目前，本公司的組織機(jī)構(gòu)如圖 31所示： p9 華南石化總部采用了國(guó)際大公司通行的 事業(yè)部制 ，事業(yè)部體制是依 產(chǎn)品大類(lèi) 為主設(shè)置的。其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤(rùn)中心，事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。公司的重大經(jīng)營(yíng)和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會(huì) ,董事會(huì)只對(duì)公司的薪酬計(jì)劃、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見(jiàn)。但如果用得不妥，也會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)極大的風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 因此，經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)的主要著眼點(diǎn)是財(cái)務(wù)決策、組織和財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)，從財(cái)務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。 案例二：貴州仙酒 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過(guò)本案例了解該國(guó)有企業(yè)改制上市的過(guò)程和相關(guān)知識(shí)，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì)、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。 ? 2．關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā) [2001]41號(hào)文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 3．公司章程對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司 《 公司章程 》 中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決的回避制度。 4）擁有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15％以上。 ? 不同投資主體形成的股份有： ? 國(guó)家股、法人股、個(gè)人股、外資股 ? 貴州仙沒(méi)有國(guó)家股和外資股，其中七家發(fā)起人都屬于國(guó)家股，占總股本的%,個(gè)人股占 % ? 3．國(guó)有資產(chǎn)折股 ? 國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本。 絕對(duì)控股是指國(guó)家持股比例高于 50％ ；相對(duì)控股是指國(guó)家持股比例高于 30％ 低于 50％ ? 貴州仙對(duì)外發(fā)行股僅占總股本的 ％ （ 還不到1/3， ） 按照國(guó)家的規(guī)定也只是剛剛超過(guò)了 25％ 的底線 ，優(yōu)點(diǎn)：從財(cái)務(wù)上看 ， 大股東對(duì)小股東的有很大的控制力；缺點(diǎn)：?jiǎn)栴}明顯 ， 最大的問(wèn)題就是這種國(guó)有股權(quán)過(guò)度集中 ， 一股權(quán)獨(dú)大不合理的現(xiàn)象必然存在 ， 如報(bào)紙上披露的股東小會(huì) （ 1人 ） 、 董事大會(huì) （ 多人 ） 這對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的 。 ? (五 )募集資金與投資戰(zhàn)略 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)，應(yīng)該對(duì)募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項(xiàng)目的科學(xué)性和未來(lái)的核心競(jìng)爭(zhēng)力是否能夠提高。在對(duì)本公司的股票進(jìn)行估價(jià)時(shí)采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為 ，確定發(fā)行價(jià)格為 /股。 ? 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)于投資者來(lái)講 ， 債券因其收益相對(duì)穩(wěn)定 、 風(fēng)險(xiǎn)較低而受到投資者的歡迎；而對(duì)于債券的發(fā)行者來(lái)講 ， 則具有成本低 ， 普通債權(quán)人因無(wú)權(quán)參與公司管理 ， 而不會(huì)稀釋股權(quán) 。 （ 2）要有利于公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布。 這就需要尋找一個(gè)平衡點(diǎn) 。這是企業(yè)債券利率的上限。 ? 三峽債券的風(fēng)險(xiǎn)很低，從信用級(jí)別看，為AAA級(jí)，是企業(yè)債券中的“金邊債券”；從擔(dān)保情況看，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷(xiāo)的擔(dān)保，因此具有準(zhǔn)國(guó)債的性質(zhì)，信用風(fēng)險(xiǎn)很小。 ? ③ 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些 。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括： 發(fā)行規(guī)模、 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期（ 5年）、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。 每年首次滿足贖回條件時(shí) ， 發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? （二）公司背景（是上市公司） ? 1．公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其財(cái)務(wù)狀況： 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)自動(dòng)化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機(jī)電產(chǎn)品的制造、銷(xiāo)售、成套及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；投資。發(fā)行人發(fā)行完成當(dāng)年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)均穩(wěn)步增長(zhǎng)，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)正常 ? 公司董事會(huì)認(rèn)為公司前次配股募集資金的實(shí)際投資項(xiàng)目及投資金額與公司配股說(shuō)明書(shū)、 2001年中期報(bào)告中披露的募集資金的使用情況完全相符。 ? 6．轉(zhuǎn)股價(jià)格確定及調(diào)整原則： ? （ 1）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價(jià)格以公布募集說(shuō)明書(shū)前30個(gè)交易日公司股票（ A股）平均收盤(pán)價(jià)格為基礎(chǔ)上浮 10％－ 22％的幅度，并授權(quán)董事會(huì)在該幅度內(nèi)與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價(jià)格。因?yàn)楣景l(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒(méi)有實(shí)現(xiàn)。如果股價(jià)過(guò)度低靡，就使得轉(zhuǎn)換無(wú)法實(shí)現(xiàn)。 P67五條 ? （ 二 ） 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)考慮的因素： ? 1． 發(fā)行公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 、 現(xiàn)金流量 （ 可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功 ， 就要支付一大筆現(xiàn)金 ，公司是否能夠拿出 ） 、 業(yè)績(jī) 、 未來(lái)成長(zhǎng)性 （ 因?yàn)樵诖_定轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí) ， 必須考慮公司業(yè)績(jī)和未來(lái)成長(zhǎng)性 ， 如果未來(lái)成長(zhǎng)性不好 ， 那么 ， 未來(lái)的股價(jià)就始終不能高過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格 ， 這樣 ， 轉(zhuǎn)換就會(huì)失敗 。 ? 2．票面利率。 ? 4．贖回條款和回售條款。 ? 例： 轉(zhuǎn)股價(jià)格 向下修正條款 在公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間 ,當(dāng)公司 A股股票在任意連續(xù) 30個(gè)交易日中至少 20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格的算術(shù)平均值低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí) ,公司董事會(huì)有權(quán)在不超過(guò) 20%的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格 ,當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正幅度為 20%以上，須由董事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。 ? 三、案例資料 ? （一）本項(xiàng)目相關(guān)信息 ? 1．蘆薈產(chǎn)品市場(chǎng)預(yù)測(cè) ? （ 1）國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè)結(jié)果見(jiàn)表 p76。 ? 3．廠址選擇 本項(xiàng)目擬建于云南省玉溪市元江縣城郊，距縣城約 3公里，在原元江縣供銷(xiāo)社農(nóng)資公司倉(cāng)庫(kù)南側(cè)征地 20畝，新建加工廠區(qū)，元江縣供銷(xiāo)社為本項(xiàng)目股東之一，對(duì)其原有倉(cāng)庫(kù)、辦公樓等建筑物進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃，留作安裝蘆薈終端產(chǎn)品生產(chǎn)線適用。 ? ②工資及福利費(fèi)： ( ) 321480+116280=437760 ? ③ 制造費(fèi)用估計(jì) :( ) ? += 其中 : 年折舊費(fèi) =（ +） （ 15%） /15 = ? ④ 管理費(fèi)用估計(jì)（ ） ? 開(kāi)辦費(fèi)按 5年攤銷(xiāo)： 247。在財(cái)務(wù)學(xué)家們看來(lái)，利潤(rùn)是通過(guò)會(huì)計(jì)制度規(guī)范而由會(huì)計(jì)人員計(jì)算出來(lái)的，如果排除會(huì)計(jì)人員被指使或被其他人為操縱的因素，它只是一個(gè)賬面的結(jié)果；反過(guò)來(lái)，現(xiàn)金凈流量是通過(guò)實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金流入與流出表現(xiàn)出來(lái)的，它不單表現(xiàn)在賬面上，而且還實(shí)實(shí)在在地表現(xiàn)在企業(yè)的銀行賬戶中，它是企業(yè)經(jīng)理人員可以隨時(shí)動(dòng)用的企業(yè)資源。 ? 全額計(jì)算是指只這個(gè)項(xiàng)目不涉及到賣(mài)，或不出售原有的舊項(xiàng)目，它只考慮新項(xiàng)目的全部投資所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，差額計(jì)算主要涉及售舊購(gòu)新，即是出售原有的舊項(xiàng)目再買(mǎi)新的呢？還是繼續(xù)用舊的？在這種情況下，用差額計(jì)算方式。 16萬(wàn)元， 其中： 1572。 ? （ 1）年平均報(bào)酬率法 ? 本項(xiàng)目的年平均報(bào)酬率為： %100??初始投資總額年平均凈流量年平均報(bào)酬率% 1510)( ????? ＋年平均報(bào)酬率?大于 16%基準(zhǔn)收益率，方案可行 ? (2)投資回收期法 ? 評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) :投資回收期一般不能長(zhǎng)于投資有效期的一半。 ? 即凈現(xiàn)值等于 0現(xiàn)值指數(shù)等于 內(nèi)涵報(bào)酬率等于資金成本率時(shí)各相關(guān)因素的值。 ? 1． 預(yù)算管理的全面性 ? 2．預(yù)算管理的嚴(yán)肅性 ? （二）責(zé)任授權(quán)管理 ? （三）職責(zé)分離管理 ? （四）信息記錄管理 ? （五）總部審計(jì)管理 ? 四、 案例分析 本案例涉及的內(nèi)部控制制度主要從四個(gè)層面強(qiáng)化了財(cái)務(wù)管理。（ 3）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)一經(jīng)授權(quán)必須予以執(zhí)行。第一個(gè)方面就是她的定位。而是以利潤(rùn)定銷(xiāo)售。 ? 這個(gè)思路與預(yù)算的模式相關(guān)。 ? 以上三種模式實(shí)際上是三種管理思想的體現(xiàn)。 ? ②項(xiàng)目管理：以預(yù)算的項(xiàng)目進(jìn)行管理。 ? 預(yù)算以金額為主，這是預(yù)算的一大特征。我們這個(gè)案例之中也是運(yùn)用的第三種方式。由于她這個(gè)預(yù)算是全面的預(yù)算管理，所以她這個(gè)體系是完整的。 ? 該集團(tuán)的預(yù)算制度是完整的 ? 4．預(yù)算組織機(jī)構(gòu)。 ? 2． 利潤(rùn)全面預(yù)算管理以實(shí)現(xiàn)或超額實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)為管理的最終目的。 ? 職責(zé)分離是在界定職權(quán)范圍的基礎(chǔ)上，通過(guò)將不相容崗位相互分離，也就是通過(guò)不相容職務(wù)分工，對(duì)系統(tǒng)的運(yùn)作予以制約和監(jiān)督 ? 第四個(gè)層面系 信息記錄 。 ? 預(yù)算監(jiān)控一般為人們稱之為預(yù)算管理，即把公司的決策目標(biāo)以及公司的資源配置規(guī)劃予以科學(xué)地量化，并促使該目標(biāo)和規(guī)劃能夠順利實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部管理運(yùn)作或過(guò)程。