【正文】 之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項(xiàng)下披露定。四、完成待上述先決條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。_________則投資於中國合營企業(yè)。本協(xié)議書一式二份，加蓋本公司印章有效。三、公司依據(jù)《債權(quán)收購協(xié)議》支付給乙方的收購款數(shù)額與標(biāo)的債權(quán)數(shù)額之差額，不作為乙方轉(zhuǎn)讓債權(quán)時放棄部分工程款的依據(jù)，甲方應(yīng)根據(jù)建設(shè)工程施工合同的約定足額支付乙方該筆差額，保證乙方所得價(jià)款與雙方確認(rèn)的工程款總額一致，避免乙方因簽署《債權(quán)收購協(xié)議》而導(dǎo)致收取的工程款數(shù)額減少，否則乙方可直接向甲方催要該減少的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒絕。六、補(bǔ)充協(xié)議本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可以在平等自愿、充分協(xié)商的基礎(chǔ)上本著合法、公平的原則，訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條、第八十一條之規(guī)定，甲方自債權(quán)讓與通知到達(dá)第三人xxx公司時，對第三人xxx公司享有債權(quán)并取得與該債權(quán)相應(yīng)的從權(quán)利。乙方應(yīng)保證其對轉(zhuǎn)讓的債權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)；應(yīng)保證其所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)免遭任何第三人的追索。若甲方上市交易的股權(quán)在一年內(nèi)（年月日起至年月日止）被第三方全額收購時，甲方承諾，甲方向乙方整體償還第三方xxx公司對乙方所負(fù)債務(wù)。若甲方上市交易的股權(quán)在一年內(nèi)未被第三方收購時，甲方承諾：（1）若以股抵債的股權(quán)股價(jià)市值高于本款第一項(xiàng)約定的價(jià)格的，則該股權(quán)的全部收益歸乙方。否則，乙方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十條、第一百四十一條、《中華人民共和國物權(quán)法》第二十三條之規(guī)定，乙方自甲方將該約定的股權(quán)交付給乙方時取得該股權(quán)的所有權(quán)。若本協(xié)議的內(nèi)容與補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容不一致時，以補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容為準(zhǔn)。四、《債權(quán)收購協(xié)議》中規(guī)定乙方應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任均由甲方負(fù)責(zé)和承擔(dān)。您和我公司各留存一份。二、代價(jià)_________就銷售股份應(yīng)付之代價(jià)將為_________元。五、貸款協(xié)議於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計(jì)息。載有收購進(jìn)一步資料及其他相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考?！巴瓿伞敝竿瓿少I賣銷售股份。“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款?！肮蓶|”指股份持有人。就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算。（2）收購的價(jià)格不同。12為提供了一個新案例”從而大受推崇。其后，1998年12月29日通過的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱舊《證券法》，即2005年12月27日修改前的《證券法》）第78條規(guī)定：“上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。該辦法針對協(xié)議收購也有不少創(chuàng)新之處，譬如，明確規(guī)定了協(xié)議收購也可以適用于掛牌交易的股票（即流通股），這樣就突破了以往協(xié)議收購只適用于非流通性的國家股和法人股的思維定勢；規(guī)定了協(xié)議收購人持有目標(biāo)公司30%股份后若繼續(xù)進(jìn)行收購的，要適用強(qiáng)制性要約收購制度（除非獲得中國證監(jiān)會的豁免）等。第三章上市公司協(xié)議收購的基本原則及法律程序.....................14第一節(jié)協(xié)議收購的基本原則.......................14一、目標(biāo)公司股東平等待遇原則......................14二、信息充分披露原則........................15三、保護(hù)中小股東利益原則.......................16第二節(jié)協(xié)議收購的法律程序.......................16一、協(xié)議收購非流通股的程序...................16二、協(xié)議收購流通股的特殊程序......................24第二節(jié)信息披露制度一、披露義務(wù)方披露義務(wù)方，又稱披露義務(wù)主體，是指在協(xié)議收購中哪些人負(fù)有信息披露義務(wù)。因此法律常常規(guī)定控股股東對中小股東負(fù)有注意和忠實(shí)義務(wù)并以此作為控股利益的對價(jià)。13D表格要求披露的主要內(nèi)容是:所購股票或股權(quán)證券的名稱、種類，該股票發(fā)行人的名稱及主要管理機(jī)構(gòu)所在地。法國股東持有披露的義務(wù)，如披露事項(xiàng)的多少，隨股東持股比例不同而變化。55我國99年《證券法》第80條(新《證券法》第87條)規(guī)定大股東持股報(bào)告的內(nèi)容包括:持股人的名稱、住所。標(biāo)志著我國上市公司收購已經(jīng)開始建設(shè)完整的法規(guī)體系從2002年12月1日開始實(shí)施的這一系列新規(guī)章，嚴(yán)格界定了上市公司并購重組過程中需要披露的信息，有利于中小股東理性判斷重組并購對上市公司的影響。而美國的規(guī)定則比較靈活，大股東在填寫了13D表格第4項(xiàng)備案后，任何持股的重大變化(包括在達(dá)到披露界限上的持股數(shù)量l%的增減或收購股權(quán)的意圖由純粹投資轉(zhuǎn)向?qū)蓹?quán)的控制等實(shí)質(zhì)性變化)都必須立刻補(bǔ)充申報(bào)，但對何為“立刻”未明確規(guī)定。被業(yè)界認(rèn)為是我國證券市場真正意義上的收購的開端人”首次作了規(guī)定，應(yīng)該說是信息披露制度的一大進(jìn)步，令人欣喜，關(guān)于該制度，下節(jié)論述。收購方對收購后下一公司盈利狀況的預(yù)測。需要說明的是，在協(xié)議收購過程中發(fā)布虛假信息的主體，往往既包括上市公司與收購方合謀欺騙市場的情況，也包括上市公司在輕信收購方的情況下發(fā)出了虛假的信息。②公司和它任何一個董事。2一般來講，投資者對上市公司的收購?fù)ㄟ^買入流通股獲得控股權(quán)的數(shù)量微乎其微，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓由于具有收購范圍大和實(shí)施障礙小的優(yōu)點(diǎn)，成為目前最具實(shí)際意義的獲取上市公司控制權(quán)的方式。作為上市公司大股東的政府擁有對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)然發(fā)言權(quán)。在政府的推動下，僅10月一個月就有8家上海本地上市公司發(fā)生了并購事件，當(dāng)年524家上市公司中，企業(yè)并購和資產(chǎn)重組達(dá)60多起，約占上市公司總數(shù)的巧%。我國股票市場規(guī)模太小，又人為地把股份劃為流通股、非流通股，使得市場上供求失衡，造成股價(jià)居高不下，上市公司的價(jià)值被嚴(yán)重高估，對收購方缺乏吸引力。從現(xiàn)實(shí)看，協(xié)議收購仍是獲取公司控制權(quán)的最佳選擇，是上市公司收購的主流方式，原因在于它的成本遠(yuǎn)低于要約收購的成本。即使最終收購成功，萬一獲得的股權(quán)超過75%，還得面臨下市的危險(xiǎn)，這是收購方不愿意看到的。收購的目的在于創(chuàng)造新增價(jià)值，如果收購成本太高，成本收益倒置，理性的收購便不會發(fā)生。6曾經(jīng)有學(xué)者這樣評價(jià):“中國股市作為政策安排的產(chǎn)物，歷來被要求按國家意志發(fā)揮功能和作用。由于國家股和法人股的股權(quán)還沒有實(shí)現(xiàn)人格化，所有者缺位，股東“用腳投票”監(jiān)督和第2章協(xié)議收購出現(xiàn)的原因積累的機(jī)制還不夠健全，股東大會不可能對經(jīng)營者形成硬約束。這些公司不僅數(shù)量大，而且從整個股本結(jié)構(gòu)看，在近5900億總股本中，有3800億是非流通股，在非流通股當(dāng)中，國有股和國有法人股，有3000多億。④基金經(jīng)理人和他所經(jīng)營的或有知情權(quán)的投資的所專業(yè)顧問(經(jīng)紀(jì)人等)，以及顧問控制人等與該客戶。65也許直到國有股權(quán)流通問題的徹底解決后，國的收購制度刁‘可能真正完全的與西方股市中的收購制度具有制度環(huán)境上的可比性。(二)建立異議股東股份回購請求權(quán)制度異議股東股份回購請求權(quán)是一項(xiàng)公司法上的制度，內(nèi)容為當(dāng)被公司收購對公司營運(yùn)有重大影響時，反對被收購的股東在收購決議前，以書面通知公司其反對被收購的意見，并與股東會上投反對票者，得請求公司以當(dāng)時公平的價(jià)格，購買其持有的股份。58建議通過修改《證券法》或者通過證監(jiān)會頒布相關(guān)法規(guī)，作如下規(guī)定:“通過協(xié)議收購上市公司的，被收購上市公司在董事會批準(zhǔn)收購計(jì)劃意向后，股東大會正式通過前，必須向證監(jiān)會報(bào)送協(xié)議收購報(bào)告書備案，同時