【正文】 人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。注冊資本為人民幣 元。 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。轉讓完成之后，甲方及其關聯(lián)方所有的債權、債務關系（包括但不限于擔保責任、訴訟責任、稅務稅費等其他有損乙方合法利益的責任）均與乙方無關。甲方退還乙方預交的5萬元定金外，除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠?！吨腥A人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：；工商注冊號為：。第二條 轉讓之標的甲方同意并征得所有股東一致確認，將其各股東持有的公司全部股權，按照本協(xié)議的條款出讓給乙方或一方指定的自然人或法人；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權，乙方在受讓上述股權后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。④甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。三④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。第十條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。法定代表人為：。第一條 先決條件 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。文章來源：中顧法律網(wǎng) 免費法律咨詢3分鐘100%回復上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 ⑤ 甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。第十條 違約責任 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。第十四條協(xié)議之生效 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。文章來源：中顧法律網(wǎng) 免費法律咨詢3分鐘100%回復上網(wǎng)找律師 就到中顧法律網(wǎng) 快速專業(yè)解決您的法律問題 公司固定資產(chǎn)與機器設備清單。工商注冊號為：《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本。第三條 轉讓股權及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價格合計為人民幣 元整(RMB)。第七條 受讓方之義務 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉讓價款。⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬元。 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內。第一條先決條件，則本協(xié)議立即生效。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和乙方在受讓上述股權后，依法享有XXXX公司100％的股權及對應的股東權利。 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。⑦甲方及甲方的委托中介保證法人委托書真實合法有效。②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。第十二條其它 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。法定代表人為：。轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)。 乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬５谑鍡l其它 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。 公司其他有關文件、資料。xx公司現(xiàn)股東構成、各自出資額、出資比例見附件1。第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對xx公司的資產(chǎn)預先進行了全面交接工作。第十一條 補充、修改 未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經(jīng)充分協(xié)商并達成一致后，方可進行補充、修改。第十二條 附件以下附件為此合同必要組成部分（第3項以后為哈爾濱市xx有限公司變更后的證照）：雙方簽訂《股權收購意向合同書》；xx市xx有限公司第六次股東大會股權轉讓決議；稅務登記證；臨時排放污染物許可證；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；中華人民共和國組織機構代碼證；第十三條 附則131本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力132本合同一式十份，雙方各執(zhí)五份。第六條 清產(chǎn)核資文件甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對xx公司的資產(chǎn)預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的xx公司資產(chǎn)負債表和雙方認定的資產(chǎn)交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。第三條 甲方整體轉讓股權的價格31甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的xx公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準（附件2）。現(xiàn)乙方收購甲方持有xx公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉讓xx公司（下稱xx公司）全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本股權收購合同書，以資共同恪守。 公司資產(chǎn)評估報告書。 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。 區(qū)本協(xié)議由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx區(qū)簽署轉讓方： 有限公司(以下簡稱為甲方)注冊地址：法定代表人：受讓方： 有限公司(以下簡稱為乙方)注冊地址：法定代表人：以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。第八條 適用法律及爭議之解決 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股