【正文】 務(wù)登記證書；公司可以享受的免稅和減稅的政策文件；所有公司延遲交稅的稅項。證券文件：所有股東投資的證書；所有貸款合同、股東之間、股東與公司間、管理層與公司間、董事與公司間的借貸協(xié)議；股東之間關(guān)于股權(quán)比例、投票權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購或優(yōu)先購買的協(xié)議；公司的股份記錄本或股份證書；占有公司股份超過5%的所有董事、管理層和其他股東的詳細清單、包括股權(quán)比例和投票權(quán)的份額；公司持有股票期權(quán)人的清單；有關(guān)公司齊全和其他所發(fā)行的證券的規(guī)定、協(xié)議。：私募股權(quán)基金投入目標(biāo)企業(yè)后，如果出現(xiàn)無法上市，也不能進行企業(yè)間的并購和目標(biāo)企業(yè)回購的情況下，私募股權(quán)基金在何種情況可以通過企業(yè)清算收回投資。，企業(yè)應(yīng)當(dāng)分析企業(yè)的債務(wù)情況及是否有足夠的清償能力，使私募股權(quán)基金確認(rèn)，如果企業(yè)遇上麻煩而不得不破產(chǎn)時，則投資能回收多少。：融資商業(yè)計劃書應(yīng)當(dāng)列出現(xiàn)有股東持股數(shù)量及私募股權(quán)基金投資后的持股數(shù)量，并給出獲得所有權(quán)的價格；每位股東的股權(quán)比例；如果考慮給予土地、建筑物、機器設(shè)備或是創(chuàng)業(yè)股份，在對這些市場目前的市值也需加以說明。、會計師、律師、貸款銀行：列式咨詢顧問名單、為企業(yè)提供服務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、貸款銀行及相關(guān)人士的姓名、地址、聯(lián)系電話以及費用。（三）企業(yè)管理團隊企業(yè)管理團隊狀況，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他關(guān)鍵人員（如核心技術(shù)人員）。：企業(yè)的原材料及必要的零部件供應(yīng)狀況，包括原材料供應(yīng)商，原材料供應(yīng)渠道，特殊外構(gòu)件供貨是否及時可靠。此外，還需要對本企業(yè)產(chǎn)品所具有的優(yōu)勢作出分析。：企業(yè)的獨特性可以表現(xiàn)在管理隊伍上，也可以表現(xiàn)在產(chǎn)品或服務(wù)上，還可以體現(xiàn)在融資結(jié)構(gòu)和融資安排上。（二）企業(yè)及其未來這一部分內(nèi)容將涵蓋企業(yè)大部分業(yè)務(wù)范圍。企業(yè)管理盡職調(diào)查一、企業(yè)管理盡職調(diào)查概述企業(yè)管理盡職調(diào)查是私募股權(quán)基金為了更好的了解目標(biāo)企業(yè)的真實情況，運用科學(xué)的方法對目標(biāo)企業(yè)如何進行人事管理、公司財務(wù)管理、安全保衛(wèi)、保密工作、行政管理、合同管理、研發(fā)管理、生產(chǎn)管理、采購管理、營銷管理等企業(yè)管理以及企業(yè)的負(fù)責(zé)人和管理層的情況進行調(diào)查核實，以評估企業(yè)的管理水平，以及如何確定投資應(yīng)該在哪些方面對目標(biāo)企業(yè)的管理進行加強的一種調(diào)查方式。財務(wù)盡職調(diào)查可分為對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查和對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查，包括目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度以及具體的貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、銀行貸款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付稅金、銷售收入及成本、其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益、現(xiàn)金流等，以更全面了解企業(yè)的資產(chǎn)狀況、損益情況，從而評估對目標(biāo)企業(yè)投資可能產(chǎn)生的影響。對于投資于快速成長期的企業(yè)，企業(yè)的銷售和市場所占份額是至關(guān)重要的，因此，在企業(yè)增長期階段，私募股權(quán)基金更愿意投資于那些由銷售型的企業(yè)管理人或?qū)嶋H控制人所掌控的企業(yè)。第一篇：私募股權(quán)基金的投資流程及盡職調(diào)查私募股權(quán)基金的投資流程及盡職調(diào)查融資商業(yè)計劃書的基本內(nèi)容 20140123 中國資本聯(lián)盟私募股權(quán)基金投融資活動過程，通常是先募集資金設(shè)立基金，篩選目標(biāo)企業(yè)尋找投資機會，再有目標(biāo)企業(yè)制定融資商業(yè)計劃書，詳細列出所需資金和投入時間以及盈利預(yù)測、銷售和銷售增長預(yù)測等私募股權(quán)基金關(guān)注的內(nèi)容，然后私募股權(quán)基金方根據(jù)這份融資商業(yè)計劃書對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查來決定是否投資，并就投資的價格和條款進行充分的談判，如果雙方能夠達成一致就會簽署有關(guān)投融資等法律文件以進入目標(biāo)企業(yè)，同時為目標(biāo)企業(yè)提供增值服務(wù)，促進企業(yè)發(fā)展增加企業(yè)價值，最后以IPO等方式退出項目企業(yè)。其次，分析產(chǎn)品市場的構(gòu)成。四、投資決策與交易條款談判私募股權(quán)基金與目標(biāo)企業(yè)的管理層或者實際控制人談判的主要內(nèi)容包括：交易定價；確定企業(yè)控制權(quán)、金融工具的種類、組合以及資本結(jié)構(gòu)；對未來融資的要求、管理的介入和資金退出方式安排等內(nèi)容。企業(yè)并購的調(diào)查重點是法律文件的完備性，而對私募股權(quán)基金來說，企業(yè)管理盡職調(diào)查的重點應(yīng)該是與企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的內(nèi)容。私募股權(quán)基金想了解的核心內(nèi)容是企業(yè)業(yè)務(wù)的獨特性，以及這一獨特性對企業(yè)未來盈利前景帶來的動態(tài)影響，即私募股權(quán)基金經(jīng)理人通過對企業(yè)獨特的了解可以確信企業(yè)在整個行業(yè)競爭中具有取勝的關(guān)鍵因素?？傊?，企業(yè)只有在產(chǎn)品或服務(wù)上具有獨特性，才有可能具有良好的盈利前景。有些企業(yè)由于擁有某種專利權(quán)或經(jīng)營特許權(quán)，從而暫時可能沒有競爭對手，但也許會在未來的投資期限內(nèi)出現(xiàn)更為強大的競爭公司或替代產(chǎn)品，所以私募股權(quán)基金必須了解潛在的競爭者，選擇其進入市場的時間和方式。還應(yīng)當(dāng)提供一些供貨商的清單，包括其名稱、地址、電話號碼、主要聯(lián)系人、最大的供貨商及供應(yīng)余額，以及關(guān)鍵供應(yīng)商和唯一原材料供應(yīng)商的情況。：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員及關(guān)鍵人員的名單，包括其姓名、年齡、職位、經(jīng)歷、受教育程度等。、部門功能以及企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的其他方面。：投資過程中所發(fā)生的咨詢顧問費、律師費等費用金額及支付方式。企業(yè)應(yīng)向私募股權(quán)基金解釋如果任何一個企業(yè)核心人物的離去或者去世將給企業(yè)帶來的負(fù)面影響；誰可以接替此人的位置；誰來領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。（七）營運分析與預(yù)測企業(yè)應(yīng)對本企業(yè)目前經(jīng)營狀況和項目前景進行綜合分析，即根據(jù)企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)，描述企業(yè)最近幾年來的財務(wù)狀況，包括凈收入、銷售成本、營運費用、利息支出及利息收入，并將這些數(shù)據(jù)進行歸類，使私募股權(quán)基金可以清楚了解企業(yè)的經(jīng)營狀況及未來發(fā)展前景。資產(chǎn)：有關(guān)公司不動產(chǎn)的清單，以及相關(guān)抵押、租賃的協(xié)議；公司的土地使用證書和廠房建設(shè)許可證書；所有儀器設(shè)備、車輛和其他固定資產(chǎn)的清單；有關(guān)重大動產(chǎn)的抵押、證券化的協(xié)議；公司作為出租方或租賃方的不動產(chǎn)或個人財產(chǎn)的租賃協(xié)議；所有購買設(shè)備儀器、車輛和個人用品的發(fā)票；由專業(yè)評估師做的公司資產(chǎn)評估報告。包括目標(biāo)企業(yè)所適用的稅目和稅率；有關(guān)目標(biāo)企業(yè)納稅情況的證明文件；稅務(wù)主管部門對目標(biāo)企業(yè)進行稅務(wù)檢查的相關(guān)文件；和目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的稅收爭議的文件；由目標(biāo)企業(yè)制作的關(guān)于目標(biāo)企業(yè)及其附屬機構(gòu)的有關(guān)稅收返還的文件?！飼娉鯇徦侥脊蓹?quán)基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書。二、簽署投資意向書通過項目初審，投資者往往就要求與企業(yè)主進行談判。/ 91．審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；2．分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析，通過各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；3．訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員以及中介機構(gòu)充分溝通； 4．小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。在債務(wù)方面，應(yīng)審查被投資企業(yè)的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否由限制。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查即分析企業(yè)業(yè)務(wù)，判斷能否在收購?fù)瓿珊蟊３指咴鲩L的態(tài)勢。收購協(xié)議反映了私募股權(quán)基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。私募股權(quán)基金也需要根據(jù)正式投資協(xié)議的約定按期將資金支付給被投資企業(yè)或原股東。因此，其必然選擇具有較好成長性、規(guī)范性、并且沒有重大法律瑕疵的的企業(yè)進行投資。美國對PE有嚴(yán)格的定義，我國目前還沒有正式的官方定義，但從我國私募股權(quán)投資業(yè)發(fā)展軌跡看，遵循政府主導(dǎo)、外商投資、民營積極參與這樣一個脈絡(luò)，形成了有別于國外的包括私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、私募證券投資基金、投資管理公司、投資咨詢公司、資產(chǎn)管理公司、投資擔(dān)保公司、信托計劃等在內(nèi)的運作格局。后兩者均有一整套嚴(yán)密的運行機制和法律監(jiān)管體系，而私募股權(quán)投資則沒有。這些風(fēng)險中的任何一種都可以直接導(dǎo)致投資失敗，可見任何一種風(fēng)險都不能輕視。對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫适Ш贤幸?guī)定的預(yù)期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。律師法律風(fēng)險的提示除說明企業(yè)本身的問題導(dǎo)致的風(fēng)險外，有時也應(yīng)對一些關(guān)鍵特殊風(fēng)險進行提示，在投資協(xié)議中也應(yīng)當(dāng)相關(guān)約定。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。2實事求是原則要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。2調(diào)查程序（1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；（3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；（4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；（7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo) 1調(diào)查目標(biāo)（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；（9）制造成本的縱向比較。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。（3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；（5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動；（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性； 1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明； 2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。2調(diào)查程序（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；（2）公司是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；（3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；（5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進行檢查；（6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán)歸屬進行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；（8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況；（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；（10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；（12）公司是否設(shè)立了獨