【正文】 產處置具體步驟 4．資產評估確認凈資產 4．改制費用確認 4．股權轉讓價格確定企業(yè)改制費用根據勞部發(fā)號文、對企業(yè)改制的精神及公司具體情況，預計XX公司的改制費用為元。1．維護國家的所有者權益，防止國有資產流失。發(fā)放標準為：（1）、職工與原企業(yè)解除勞動關系一次性安置費或經濟補償金元，其中：（2）退休人員養(yǎng)老金企業(yè)支付部分元。五、成本支付用企業(yè)法人財產支付；需政府用政策補充。離休人員XX人，費用總額XX萬元（以老干部局核定數為準）。二、企業(yè)改制的基本思路改制必要性；改制工作思路。一、企業(yè)基本情況XXX企業(yè)成立于X年X月，現位于長春市XX區(qū)XX路（街）X號，隸屬XX資產經營公司（或集團、區(qū)、委、辦、局），企業(yè)性質為國有獨資（國有控股）。⑦同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務，這樣，便存在著同業(yè)競爭問題。（4）重組方案：即重組內容，是改制方案的核心，其具體內容包括以下幾個方面： ①資產重組：要涉及到固定資產、流動資產、長期投資、無形資產等不同類型的資產。②從合并的資產占原企業(yè)的資產比例來講，可分為全部資產進行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產進行合并即拿出一部分資產進行合并。一般是被改組企業(yè)將一部分經營性的優(yōu)良資產投入擬設立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。實踐中解決改制企業(yè)的債務問題有多種方法，如“債轉股”、“債務轉移”、“吸引投資資金還債”、“改變債務條件”等，具體方法要根據改制方式以及債權人的情況調整。2．對于企業(yè)改制前的遺留問題應當首先解決，即改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費，應當以改制企業(yè)現有資產清償。4．價款支付問題，應符合國有資產管理的規(guī)定以及《合同法》的相關規(guī)定。依據規(guī)定，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，其余款項可在受讓方提供合法擔保的情況下，在產權轉讓后一年內付清。無競買者時，可采用協議轉讓方式。2．改制方案設計過程中，應當明確企業(yè)國有產權轉讓須形成相應內部決策文件（具體包括總經理辦公會議/董事會審議意見以及工會/職工代表大會的意見），否則會導致轉讓行為無效。因此，改制方案中應當考慮到改制帶來的種種負面影響，如應當妥善安置職工以避免影響社會的穩(wěn)定。當然，改制方案也可細化到每一個細節(jié)操作。改組方案的主要內容包括： 1．改制企業(yè)名稱；2．負責人，擬成立公司董事會、監(jiān)事會成員名單；3．原企業(yè)資產及產權《資產評估報告》，無形資產評估、土地使用權的評估、產權界定報告；4．資產重組方案：國有股權的折股方案，外來投資股權、員工持股方案、總股權結構方案；5．資產重組后分離部分的歸屬：非經營性資產剝離方案、員工安排方案； 6．其它需要明確的問題；7．新設公司的必備要件、公司章程、驗資報告、稅務登記、納稅核定等； 8．新設公司的管理文件稿、公司經營生產發(fā)展計劃、高級管理人員任職情況說明及任免通知；9．財務部門的設立情況、人員編制及人員任免通知； 10．財務會計管理制度、勞動人事、工資管理制度。產權界定明晰后，制定企業(yè)總體改制方案，確定股權結構，職工持股方案等，履行相應的改制程序。確定土地處置方案，報國土資源管理部門批準。改制工作的組織領導和時間安排。職工安置方案。改制后的企業(yè)性質分為國有絕對控股、國有相對控股、國有不控股和國有不參股等幾種形式，是否計發(fā)經濟補償金根據改制后企業(yè)形式不同而有所區(qū)別。需要政府協調解決的問題。確定國有資產處置方案報國有資產監(jiān)督管理機構批準。集體企業(yè)基本操作步驟：一、產權界定及國有資產的處置產權界定主要是指國家依法劃分和認定存在于集體所有制企業(yè)中國有資產的所有權歸屬，并明確國家作為所有者對這部分國有資產行使權利的財產范圍和管理權限。三、進行資產評估四、訂立章程五、報有關部門審核六、出資并驗資七、確立法人治理結構八、召開公司創(chuàng)立大會九、注冊登記以上所述只是一般的改制步驟，具體操作細節(jié)需根據企業(yè)實際情況靈活掌握和調整運作。判斷改制方案優(yōu)劣的核心標準是其可操作性，具體而言，改制方案的可操作性主要體現在如下四個方面：一、要符合國家有關國企改制的政策方針 國家有關國有企業(yè)改制的主要政策依據有：1．1993年11月14日，中共十四屆三中全會《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出：國企改制的方向是建立“產權清晰、責任分明、政企分開、管理科學”的現代企業(yè)制度。此外，改制方案中還應當充分考慮改制后企業(yè)的發(fā)展問題。3．改制方案（包括企業(yè)國有產權轉讓方案），須取得有關主管部門批準。實際操作中，很多改制企業(yè)考慮到時間成本并未進場公開交易，有國有資產流失之嫌。近期，媒體頻頻曝光企業(yè)改制過程中的國有資產流失問題，國有資產流失的原因之一就是未能依法公開轉讓，因此依據現有規(guī)定進行“陽光交易”是避免企業(yè)及責任人政策風險保證改制成功的唯一選擇。5．改制方案中涉及債權債務轉讓問題。3．勞動關系處理情況。改制分流的范圍國有大中型企業(yè)應根據企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和結構調整的需要，以精干主業(yè)、減員增效、安置富余人員為目標，從本企業(yè)實際出發(fā)，合理界定“三類資產”的范圍。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。原企業(yè)仍保留原有地位。實際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。其中主要有廠房機器設備、土地使用權、商標權、專利權、賬上流動資本股權等，要對以上的內容一一作出處置的說明。企業(yè)改制方案中也應給予說明。資產、負債：以X年X月X日為基準日，經資產評估備案（核準）后，企業(yè)資產總額為XX萬元，負債總額為XX萬元，剔除劃撥土地價值量和非經營性資產后，企業(yè)凈資產為XX萬元。三、企業(yè)改制方式采取的基本方式：“雙退”或“單退”。拖欠費用XX萬元；移交市老干部管理中心統管費XX人，XX萬元。六、需要政府協調解決的問題包括：除政府用政策補充或現金補充改制成本之外，需政府協調解決的事項。（3）預留在職職工及退休人員醫(yī)療保險萬元。1．堅持國有資產“國家所有、分級管理、授權經營和分工監(jiān)督”。明細如下：最終股權轉讓價格XX公司擬一次性付清全部購買價款。以上工作一般應由有從事證券業(yè)務資格的中外 中介機構采取項目合作或其他方式聯合進行，但向國家有關部門 報送的文件需由國內中介機構簽署。協調分兩個層次：第一層次是企業(yè)各層領導和各中介機構合 伙人．負責全局協商；第二層次是現場協調機構，由企業(yè)、改建 輔導人員、承銷商、會計師、律師、評估師的現場工作人員參加。第二步，把原生產經營報 表與基建報表進行并賬處理。明確“主輔分離”，要確保股份公司 高速運轉，同時使剝離后的資產有一定的實力、后勁。(5)資金運用可行性研究報告及固定資產投資立項批準書。(13)股份有限公司設立及重大問題處置的法律意見書及律 師事務所的證券從業(yè)資格證明。(3)公告招股說明書。(3)進行公司注冊登記。到2003年年底止，已有 97家國有大中型企業(yè)境外上市，募集資金275．4億美元。發(fā)行H股、N股的國有企業(yè)股份制改組的一般程序：發(fā)行H股、N股的試點企業(yè)的股份制改組工作程序，一般 來說，與在國內發(fā)行A股的擬建程序差別不大。四是申請境外上市的國家、地區(qū)和時間、股本結構 及上市規(guī)模。企業(yè)按33％所得稅稅率和12倍市盈率計算的公司市值，均 攤到發(fā)行后的股本額，每股價格至少應高于資產評估折股后的每 股凈資產。抽調精干、素質高的 人員組成專門機構，健全現有會計制度，學習股份制企業(yè)會計制 度，了解國際會計準則，作好會計接軌準備。清產核資和存貨盤點工作量很大，需要投入大量的人力和物 力。國 有企業(yè)全是國家投的，企業(yè)用貸款滾起來的資產應歸國家。三是聘請具有資格的注冊會計師事務所開展企業(yè) 前三年經營業(yè)績審計、后一年經營效益預測、債權債務清理、資 產驗資等工作。因此，企業(yè)要高度重視選擇中介 機構，一般采取廣泛接觸、重點選擇的策略，讓中介機構進行投 標。關于中介機構如何開展工作，主要有以下幾方面：1．資產評估。這里主要指公司聘請的律師對公司重組方案，分立與合并協議，企業(yè)重大合約、合同的變更，資產及債權債務 的劃分及公司的章程，進行法律認證。要與國際慣例接軌，滿 足上市要求。六、申報發(fā)起設立公司在資產評估、財務審計和公司重組方案等工作完成的基礎 上，地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委申報發(fā) 起設立股份有限公司。這里需要解釋的公司的初步章程，是改制企業(yè)按《公司法》 制定的章程，為發(fā)起設立公司、進行工商登記所用，不交證券交精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有易所審查。此階段的工作主要由承銷商完成，企業(yè)配合。三是 應加強上市企業(yè)在境外上市的全面宣傳報道，要盡可能在招股說 明書中披露海外投資者在綜合技術、經濟、環(huán)境因素等方面關心 的問題。3．轉為社會募集公司的公司章程。 內容形式劃分u 企業(yè)類：企業(yè)宣傳片——企業(yè)整體展示宣傳；企業(yè)形象片——企業(yè)特定形象宣傳塑造；（比較抽象性）企業(yè)專題片——針對企業(yè)某一特定方面進行宣傳企業(yè)歷史片——企業(yè)發(fā)展歷程梳理。 表現形式劃分形象片：抓住某一核心文化理念進行抽象性延展。如：創(chuàng)新、科技、文化、綠色、環(huán)保、節(jié)能、當前熱點社會問題（奧運、世博及針對各類行業(yè)熱點）。涉及到企業(yè)的整體宣傳。根據國家體改委、財政部、國資局《關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法》第十七條的規(guī)定，應依買賣雙方約定清償企業(yè)出售前之遺留債務；買賣雙方未約定該債務承擔的，買方在移交的債務范圍內承擔責任，其余債務由賣方在出賣企業(yè)收益范圍內承擔。如果被改造的企業(yè)成為新公司的具有法人資格的分支機構，列該分支機構為當事人并由其承擔債務；若該分支機構具有經營資格但不具有法人資格，列該分支機構和新公司為共同訴訟人，分支機構承擔債務，新公司負連帶責任；若該分支機構未取得營業(yè)執(zhí)照，則由新設立的公司承擔債務。企業(yè)實行股份制改造，組建和規(guī)范了大批股份有限公司、有限責任公司和股份合作制公司。（2）對董事會、董事、經理的裁判權。公司違反法律、行政法規(guī)，有關機關依公司法第192條責令其關閉的，公司有權提起行政訴訟；公司根據公司法第190條、第191條規(guī)定決定解散的，應當在15日內成立清算組，逾期不成立清算組進行清算的、債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。對于政府不能解決職工再就業(yè)問題或者未能提出切實方案的暫不受理。通過對企業(yè)現有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業(yè)在經營過程中的積累。四、財務審計國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。六、確定改制方案并形成相關文件事實上們，這一項工作從改制 工作一開始就隨之開始。改制企業(yè)必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務。一是按時間為界，在某一時間以前企業(yè)取得的財產視為國家投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業(yè)取得的財產則視為企業(yè)經營積累取得，界定為企業(yè)自身的財產。私分或無償轉讓財產，壓價出售財產，對未到期債務提前清償及放棄債權等行為，應依法確認無效并追回財產。有的企業(yè)利用“先分后破”、“大船擱淺，舢板逃生”的辦法逃避債務，有的企業(yè)主管部門通過“活一塊，死一塊”的形式非法轉移財產，假破產，真逃債。當侵犯股東合法權益的董事會決議以及董事經理之行為在公司內部無法糾正時，股東有權提起董事會決議無效的確認之訴和對董事、經理提起損害賠償訴訟。然而在實踐中，公司組織機構利用職權侵犯公司和股東權益的行為時有發(fā)生。以承擔債務方式兼并的，被兼并企業(yè)債務由兼并企業(yè)承擔；以購買式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企業(yè)在原企業(yè)財產額范圍內承擔債務。因不涉及企業(yè)產權性質和主體資格變更，遺留的對外債務應由原企業(yè)承擔。傾聽客戶的想法，了解客戶的喜好?？梢允莑ogo元素（圖形、字體、顏色）、企業(yè)主喜好性元素（詩詞、書法、曲藝、及相關文化現象等）、企業(yè)吉祥物等。銷售片：產品銷售推介；培訓片：培訓講課。注意企業(yè)主突出的側重點。5．律帥出具的關于轉為社會募集公司章程的法律意見書。這些問題，企業(yè)都應有充分的準備和對策。一是要適當選擇開展推介活動的地區(qū)和 國家。二是表明公司改組與章程的內容、方式符合 上述法規(guī)。申報文件包括以 下內容：1．地方企業(yè)、中央企業(yè)關于發(fā)起設立股份有限公司的申請。原 企業(yè)的資產債務在兩公司之間進行適當分離，財務關系要進行結 算。二是資產和負債的劃分及債務 的處理。2．業(yè)績審計。在選擇中介機構上，一般 應堅持網個原則：一是要有較高的知名度，與企業(yè)實力、聲譽相 對稱；二是要有實力，能卓有成效地開展工作，確保改組與股票 發(fā)行成功；三是要有良好的服務態(tài)度和漢語水平，以保證良好的 服務質量；四是收費比較適中。五 是聘請具有資格的土地評估機構對國有土地使用權進行評估。國家授權的投資機構包括國家投資公司、國家控股公司、國有資產經營公司、具備條件的企業(yè)集團公司，確立產權代表。關于產權界定，有兩個方面的含義：一是國有企業(yè)占有資產 產權的界定，二是國有企業(yè)財務賬上的所有者權益或債權的界 定。通過效益預測，分析改制是否 有利于中央與地方財政，有利于控股公司，有利于投資者，有利 于公司的發(fā)展。二、擬訂股份制改組總體方案試點企業(yè)初步擬訂股份有限公司的資產、負債及組織結構框 架方案，開展相應的效益測算，對改組前后企業(yè)與國家的利稅關 系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。根據企業(yè)的申請，國家“二委一會”認真考核篩選，推薦上 報國務院，選拔試點企業(yè)的標準為：