【正文】 摘要公布前1個交易日（境外上市公司為授予日）公司標的股票收盤價；(二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日（境外上市公司為授予日前5個交易日）公司標的股票平均收盤價；(三）公司標的股票的單位面值。境內(nèi)上市公司由監(jiān)事會對激勵對象名單進行核實，并向公司股東大會報告說明，同時應(yīng)當按照證券監(jiān)管部門要求進行公告和披露；境外上市公司按照境外上市規(guī)則和監(jiān)管要求 履行信息公告和披露程序。第二節(jié) 股權(quán)激勵對象第十三條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的技術(shù)骨干和管理骨干，不得隨意擴大范圍。上市公司應(yīng)當以期權(quán)激勵機制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合所處行業(yè)及企業(yè)特點確定股權(quán)激勵方式。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在實施股權(quán)激勵計劃過程中應(yīng)當誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護上市公司和股東的利益。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門審核控股股東為集團公司的由集團公司申報經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。第五條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當遵循以下指導(dǎo)原則：(一）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和上市公司章程規(guī)定；(二）堅持維護股東利益、公司利益和激勵對象利益，促進國有資本保值增值，保障中小股東利益，保持上市公司的可持續(xù)發(fā)展；(三）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，適度強化對上市公司管理層的激勵力度；(四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。第十條 境內(nèi)上市公司可以選擇期權(quán)激勵或者實股激勵方式。第十二條 上市公司應(yīng)當建立健全業(yè)績考核體系和考核辦法,并以業(yè)績考核指標完成情況作為實施股權(quán)激勵的業(yè)績條件。禁止激勵對象以“代持股份”或者“名義持股”等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵計劃。第二十一條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當采取分期授予方式，避免一次授予數(shù)量過多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。第二十六條 上市公司實行期權(quán)激勵方式的，激勵對象按照計劃規(guī)定的行權(quán)價格行使所獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)，個人出資比例為100%。計算區(qū)間應(yīng)當與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的預(yù)期期限相當。第五節(jié) 股權(quán)激勵收益第三十一條 上市公司授予高級管理人員等激勵對象的股權(quán)激勵預(yù)期收益按照下列辦法確定:(一）境內(nèi)上市公司高級管理人員個人獲授的股權(quán)激勵預(yù)期收益，應(yīng)當控制在授予時薪酬總水平的30%以內(nèi)，境外上市公司應(yīng)當控制在40%以內(nèi)；(二）上市公司董事、技術(shù)骨干和管理骨干等其他激勵對象的股權(quán)激勵預(yù)期收益應(yīng)當比照高級管理人員辦法，根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按照崗位序列確定，但股權(quán)激勵預(yù)期收益占授予時薪酬總水平的比例最高不超過本條前一項對高級管理人員有關(guān)比例的規(guī)定。上市公司擬定行使權(quán)益的業(yè)績考核目標低于行業(yè)平均水平或者自身歷史水平的，均按照股權(quán)激勵預(yù)期收益上限封頂；同時高于行業(yè)平均水平和自身歷史水平的，根據(jù)業(yè)績考核指標實際完成水平相對于目標水平的增長幅度，在上述股權(quán)激勵實際收益上限的范圍內(nèi)合理確定收益增幅。超過有效期的，權(quán)益自動失效，并不可追溯行使。股權(quán)激勵計劃應(yīng)當由上市公司股東大會批準第四十二條 國有控股股東在上市公司董事會審議股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)當將激勵計劃草案與履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)進行預(yù)溝通，并按照預(yù)溝通意見參與董事會審議 股權(quán)激勵計劃。第四十六條 獨立財務(wù)顧問對股權(quán)激勵計劃出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：(一）股權(quán)激勵計劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定；(二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性；(三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；(四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授予數(shù)量的核查意見；(五)公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算；(六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；(七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；(八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；(九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；(十）其他應(yīng)當說明的事項。(六）國有控股股東對上市公司實施股權(quán)激勵及其股權(quán)激勵計劃等方案內(nèi)容的審核意見。第五十二條 上市公司國有控股股東提交實施股權(quán)激勵申請報告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當在決議公告后5個工作日內(nèi)向履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)提交終止原股權(quán)激勵計劃審核（備案）申請的報告；上市公司如已獲履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)同意批復(fù)，需向履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)提交撤銷原股權(quán)激勵計劃的報告。第五十六條 境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)當符合中囯證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵 管理辦法（試行)》的有關(guān)規(guī)定。(二）對巳經(jīng)授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)，在行權(quán)時可以根據(jù)績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整；對巳經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可以根據(jù)績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)75分位值）水平的，當期權(quán)益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。第六十六條 參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司控股公司負責(zé)人，其股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)當符合《中央企業(yè) 負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（國資委令第22號）或者相應(yīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃的，可以按照激勵對象參加 股權(quán)激勵計劃后在公司的服務(wù)年限占該期計劃有效期的比例，行使其尚未行使的權(quán) 益，但涉及公司業(yè)績考核條件的還需繼續(xù)按照原計劃規(guī)定執(zhí)行，同時上市公司應(yīng)當就該類情形做出專項說明。具體方法如下：、派送股票紅利、股票拆細調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格/(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細后增加的股票數(shù)量）縮股調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格/縮股比例派息調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格每股派息額配股調(diào)整后的行權(quán)價格=(調(diào)整前的行權(quán)價格+配股價格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三條 對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增 值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán) 價格或者其他條款的，應(yīng)當由上市公司董事會審議后，報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)批準，經(jīng)股東大會通過后實施。境外上市公司股權(quán)激勵對象，應(yīng)當同時遵守境外有關(guān)稅收規(guī)定。(二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵對象的認購價格購回；尚未解鎖的業(yè)績股票，由上市公司以零價格購回。(四）權(quán)益，是指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán) 或者股票增值權(quán)。業(yè)績股票獲授后在不少于兩年的時間內(nèi)勻速解鎖，其特點是“業(yè)績導(dǎo)向、事后授予”。解鎖日必須為交易日。(十九）股權(quán)激勵實際收益，是指激勵對象行使權(quán)益時實際兌現(xiàn)的賬面收益，區(qū)分不同激勵方式按照以下原則確定：股票期權(quán)、股票增值權(quán)：實際收益=行權(quán)數(shù)量X(行權(quán)日公司標的股票收盤價行權(quán)價格)；限制性股票：實際收益==解鎖數(shù)量X(解鎖日公司標的股票收盤價個人認購價格)；業(yè)績股票：實際收益=解鎖數(shù)量x解鎖日公司標的股票收盤價。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。六、簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。評估、驗貨私營有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件并辦理交割手續(xù)。公司法定代表人簽署的《指定委托書》及被委托人的身份證復(fù)印件。審計評估委托會計師事務(wù)所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。注：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓只有三種方式，股權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。②出資人審批。在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，也可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應(yīng)當取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當報本級人民政府批準。②產(chǎn)權(quán)交易是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般形式，沒有特別情況必須通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌競價，然后簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。驗資報告或評估報告。二、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資料出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會或董事會決議；出讓方是國有企業(yè)，需向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復(fù)以及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌摘牌的相關(guān)證明文件。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗貨。八、產(chǎn)權(quán)登記轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應(yīng)的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。第八十三條 本指引自印發(fā)之日起施行。(十五）授予價格，是上市公司向激勵對象授予限制性 股票或者業(yè)繢股票時所確定的公平市場價格，用以計算激勵 。(十）授予日，是指上市公司向激勵對象授予權(quán)益的日期，須確定在股權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件成就之后。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。(二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔任的董事。國有控股股東應(yīng)當將經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃抄送財政部門。第五節(jié) 財務(wù)處理和稅收規(guī)定第七十四條 國有控股股東代表應(yīng)當要求和督促上市公司在實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)、會計處理及