【正文】 始對安然展開調(diào)查 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤,從安然事件看美國公司治理 存在的問題,股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。董事會主要是由管理層構(gòu)成。德國模式是“內(nèi)部控制”型模式。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題, 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制,英美模式,解決這一問題的辦法, 主要是靠外部的監(jiān)督機制。 廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系, 及有關(guān)法律, 法規(guī)和上市規(guī)則等。 第五, 是依靠健全的法律制度, 特別是股東訴訟制度, 如集團訴訟和衍生訴訟制度, 使股東權(quán)益受到侵害時能夠得到補償。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5%?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。斯基林的建議，允許當(dāng)時的首席財務(wù)官安德魯英國《金融時報》這樣評判：“安然公司失敗的教訓(xùn)與2000年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。據(jù)本人所知（basedontheknowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法13（a）和15（d）節(jié)的要求； 如CEO／CFO知道（knowing）定期報告不合證券交易法13（a）和15（d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過100萬美元的罰款和不超過10年的監(jiān)禁；如果CEO／CFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過500萬美元的罰款和不超過20年的監(jiān)禁。審計委員會有權(quán)聘用獨立財務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響。但2004年國際油價持續(xù)攀升，中航油仍然期望油價回跌，決定延期交割合同，先后三次進行倉位挪盤，交易量和賬面虧損劇增； 2004年10月10日，中航油面臨嚴(yán)重資金周轉(zhuǎn)問題，首次向母公司呈報交易和賬面虧損。 2）違反財務(wù)制度：在財務(wù)報表中掩飾其違規(guī)操作與遭受的損失； 3）不遵守已有的《風(fēng)險管理手冊》，未能做到及時止損。 還有，兩者存在因果關(guān)系—由于中國人壽不披露消息，導(dǎo)致中國人壽股價虛高，進而使得投資者在消息披露后因股價下跌受損。因此，中國人壽違反了美國1934年證券交易法的有關(guān)條款。 這多少令投資者心中的石頭落了地，但大洋彼岸的訴訟卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束?！?類似的案例,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,前程無憂 2005年1月19日以來，對前程無憂提起集體訴訟的美國律師事務(wù)所已經(jīng)多達11家。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,網(wǎng)易 2001年美國兩家律師事務(wù)所分別宣布，代表在2000年7月3日到2001年8月31日期間購買網(wǎng)易的購買人向網(wǎng)易提出了集體訴訟： 起訴書稱，與網(wǎng)易IPO說明書及注冊文件在內(nèi)容上存在錯誤和誤導(dǎo)信息，2000年第一季度的財務(wù)報告當(dāng)中就包含人為虛報的財務(wù)數(shù)據(jù)。通常情況下，陪審團更多地站在弱勢的中小投資者一邊。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,獨立董事制度正在發(fā)揮作用(3),ST南華的獨立董事方輪向公司董事會提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時提案，此提案雖未被股東大會通過，但由獨立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴大，獨立董事們已漸漸進入了角色,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,獨立董事制度存在的問題,許多公司都是由大股東向董事會提出人選 ，很難保證獨立董事的獨立性 獨立董事人才市場尚未建立，合格獨立董事人選相對缺乏 缺少履行獨立董事職責(zé)所必需的知識結(jié)構(gòu)和實踐經(jīng)驗 ，未能勤勉盡責(zé) 上市公司未能給獨立董事履行職責(zé)提供條件 缺乏對獨立董事的激勵約束機制,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,完善董事和獨立董事制度,嚴(yán)格獨立董事的任職條件；改進獨立董事提名、選聘程序及方式；細(xì)化履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，建立獨立董事激勵機制和考核評價機制；研究新的獨立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性 制訂董事責(zé)任和行為準(zhǔn)則，界定董事和獨立董事的責(zé)任 成立上市公司董事協(xié)會， 加強自律管理,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,五、股權(quán)激勵與 道德風(fēng)險的防范,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,股權(quán)激勵概述,（一）股權(quán)激勵在國際上的應(yīng)用 為解決所有權(quán)與控制權(quán)分離下經(jīng)營者的道德風(fēng)險而產(chǎn)生 20世紀(jì)70年代產(chǎn)生于美國，受到美、歐、日等發(fā)達國家公司青睞 目前，在美國前500強企業(yè)中，80%的企業(yè)實行了股票期權(quán)計劃 美國90%的上市公司采用了股票期權(quán)計劃,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,國際化下的高管薪酬結(jié)構(gòu),高管薪酬= 基本薪酬+短期激勵+津貼與福利+長期激勵 （Salary） (Bonus) (Other) (Stock Gain),國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,2003年美國薪酬第一的CEO— 高露潔的Reuben Mark 的薪酬結(jié)構(gòu),國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,2001年美國薪酬第一的CEO— 戴爾電腦公司總裁麥克爾,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,國內(nèi)上市公司的薪酬: 兩個“牛”人的故事,伊利股份——鄭俊懷 蒙牛集團——牛根生,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,鄭俊懷其人其事,在伊利的經(jīng)營業(yè)績 ——從40萬資產(chǎn)的回民奶食品總廠 到50億資產(chǎn)、80億營業(yè)收入的伊利集團。 如蒙牛在未來３年的年盈利復(fù)合增長不能達到５０％，蒙牛管理層就必須將所持有的７．８％公司股權(quán)，即７８３０萬股轉(zhuǎn)讓給摩根士丹利等策略股東；反之，若達到５０％的增長幅度，摩根等股東就將把同等數(shù)量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司管理層。 如果未來三年“豪賭”成功，將再次獲得數(shù)以億計的報酬。 不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。2024年10月22日上午4時41分24.10.2224.10.22 追求至善憑技術(shù)開拓市場，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹立形象。24.10.2224.10.22Tuesday, October 22, 2024 人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。2024年10月22日星期二4時41分34秒04:41:3422 October 2024 好的事情馬上就會到來，一切都是最好的安排。04:41:3404:41:3404:41Tuesday, October 22, 2024 安全放在第一位，防微杜漸。2024年10月22日星期二4時41分34秒Tuesday, October 22, 2024 愛情，親情，友情，讓人無法割舍。2024年10月22日上午4時41分24.10.2224.10.22 精益求精，追求卓越，因為相信而偉大。24.10.2224.10.2204:4104:41:3404:41:34Oct24 牢記安全之責(zé)，善謀安全之策，力務(wù)安全之實。24.10.2204:41:3404:41Oct2422Oct24 加強交通建設(shè)管理，確保工程建設(shè)質(zhì)量。2024年10月上午4時41分24.10.2204:41October 22, 2024 作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)記得牢，駕輕就熟除煩惱。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,股票期權(quán)的會計處理,需計入公司費用 特別關(guān)注：如何防止操縱利潤行為 走向限制性股票的趨勢， 如Microsoft,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,謝謝!!!,樹立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識。,國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,結(jié)局的迥異與思考:股權(quán)激勵的重要性,結(jié)局： 老大鄭俊懷為獲股權(quán)不惜鋌而走險，成了階下囚； 后起的牛根生繞道海外連續(xù)私募和上市成功，靠股權(quán)激勵成了億萬富翁。根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績及本人績效考評情況，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并經(jīng)董事會決定兌現(xiàn)了公司高管人員2002 年度報酬。 ——對手的評價： 牛根生：沒有鄭俊懷總裁老大哥的培養(yǎng)，肯定沒有牛根生的今天。維爾的薪酬結(jié)構(gòu),國聯(lián)資培培訓(xùn)課件,2001年美國薪酬第三的CEO— AOL時代華納總裁杰拉爾德 第三，集體訴訟實行“默示參加，明示退出”的原則，任何投資者只要不明確表示放棄，都將分到應(yīng)得的賠償份額。 網(wǎng)易對賬目進行了全面清查。 前程無憂對于廣告營收的實際數(shù)字認(rèn)定有誤； 雖然中國勞務(wù)市場出現(xiàn)了變化，但前程無憂沒有及時向投資者通報自己因此而出現(xiàn)了廣告營收下滑的消息； 前程無憂在知情前提下，并沒有根據(jù)業(yè)務(wù)下滑的實際情況調(diào)整財報中公布的股票收益預(yù)期； 基于上述事實，前程無憂在訴訟期內(nèi)公布的財務(wù)結(jié)果和業(yè)績預(yù)期缺乏依