【正文】 ...............................17 第十一章 市場分層...............................................................................................................18 第一節(jié) 市場分層的理念、目的、原則及操作程序...................................................18 第二節(jié) 分層標準...........................................................................................................18 第三節(jié) 分層維持標準及創(chuàng)新層掛牌公司強制調(diào)出...................................................18 附錄 法律法規(guī)及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則...........................................................................19 第一章 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場定位 第一節(jié) 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的性質(zhì)、服務(wù)對象，市場的主要功能；熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場的主要區(qū)別；了解2014年以來國務(wù)院有關(guān)文件中對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的表述。第二節(jié) 定期報告重點掌握定期報告的內(nèi)容與格式要求；掌握定期報告披露的時間要求，定期報告披露的流程，定期報告應(yīng)執(zhí)行的審議程序；了解定期報告披露前掛牌公司應(yīng)向主辦券商提交的文件，定期報告被出具非標意見應(yīng)履行的程序和提交的文件，定期報告關(guān)于會計師事務(wù)所的相關(guān)規(guī)定。掌握掛牌公司申請股票由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式應(yīng) 當符合的條件；掌握掛牌公司申請股票由做市轉(zhuǎn)讓方式變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)當符合的條件；熟悉轉(zhuǎn)讓方式變更時所需提交的材料。重點掌握股票異常波動相關(guān)規(guī)定，掌握披露異常波動公告的相關(guān)要求；熟悉需由全國股轉(zhuǎn)公司公告的投資者買賣情形及公告內(nèi)容。第六章 收購 第一節(jié) 收購制度概述掌握收購人收購公眾公司應(yīng)當滿足的條件(包括正向要求和否定性條件),掌握被收購公司控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購活動中的義務(wù)和責任，了解關(guān)于獨立財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)的相關(guān)要求，了解關(guān)于公眾公司收購違法違規(guī)的相關(guān)責任。第二節(jié) 暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓重點掌握可申請暫停轉(zhuǎn)讓的條件，以及對應(yīng)各種條件的申請時點、流程、信息披露和相關(guān)文件要求；掌握申請恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的條件、申請時點、流程和相關(guān)文件要求；熟悉延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓和緊急申請暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。第七節(jié) 投資者相關(guān)業(yè)務(wù)掌握證券賬戶的含義；掌握證券賬戶的分類；掌握證券賬戶的使用和管理規(guī)則；掌握證券賬戶信息變更業(yè)務(wù)的流程和材料要求；掌握證券賬戶開立和使用階段實名制的相關(guān)規(guī)則；重點掌握證券查詢與股份名冊查詢的區(qū)別；掌握辦理證券查詢業(yè)務(wù)的條件；掌握投資者證券查詢的內(nèi)容；掌握證券查詢業(yè)務(wù)的申請材料；重點掌握投資者辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）的流程；掌握投資者辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）所需要材料；了解投資者辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）的途徑；了解發(fā)生債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)情形的處置方式；熟悉辦理證券質(zhì)押登記、解除質(zhì)押登記（含部分解除質(zhì)押登記）收費標準和方式。附錄 法律法規(guī)及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)以下法律法規(guī)、部門規(guī)章以及業(yè)務(wù)規(guī)則劃定考試范圍，并進行考試命題。第三節(jié) 紀律處分種類及實施程序掌握對各違規(guī)主體可采取的紀律處分種類以及典型紀律處分的義務(wù)要求；被實施紀律處分的后果；發(fā)送紀律處分意向書以及紀律處分程序要求。第三節(jié) 新增股份登記掌握新增股份登記業(yè)務(wù)辦理流程及注意事項；掌握新增股份登記 業(yè)務(wù)的申請材料；掌握新增股份登記業(yè)務(wù)開始審核的前提條件；掌握新增股份登記中涉及外籍股東的特殊要求；了解驗資報告的主要內(nèi)容；掌握新增股份登記業(yè)務(wù)收費標準和方式；掌握業(yè)務(wù)申報的具體填報方法；掌握新增股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告中可轉(zhuǎn)讓日的確定方法和提示性公告的發(fā)布時點；了解新增股份登記業(yè)務(wù)辦理周期。第七章 重大資產(chǎn)重組 第一節(jié) 重大資產(chǎn)重組概述重點掌握重大資產(chǎn)重組的概念及觸發(fā)標準，掌握各類資產(chǎn)在不同情況下計算資產(chǎn)重組比例的具體方法和標準，掌握實施重大資產(chǎn)重組需滿足的條件，熟悉獨立財務(wù)顧問的聘任要求和重組中的信息保密要求，了解重大資產(chǎn)重組違規(guī)行為的法律責任。第五章 股票發(fā)行 第一節(jié) 發(fā)行要求重點掌握股東人數(shù)超200人的計算標準，募集資金專戶管理和相關(guān)核查的要求，認購協(xié)議中業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的監(jiān)管要求；掌握現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)的保障問題，募集資金使用的負面清單制度，以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定；熟悉現(xiàn)有股東的認定標準，其他具有金融屬性的企業(yè)股票發(fā)行的監(jiān)管要求，股份支付的概念、適用情形和相關(guān)賬務(wù)處理；了解由證監(jiān)會核準的發(fā)行 和由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理的發(fā)行的區(qū)別，與發(fā)行相關(guān)的常見違法違規(guī)行為。掌握協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下投資者的委托方式；掌握定價委托與成交確認委托的具體內(nèi)容及二者之間的區(qū)別；了解全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受主辦券商申報的時間。重點掌握一致行動人的定義；重點掌握權(quán)益變動信息披露的相關(guān)規(guī)定；掌握持股比例變動的計算方法。第三節(jié) 董事會重點掌握董事會的性質(zhì)和職權(quán)的具體內(nèi)容，股東大會與董事會職權(quán)的區(qū)別，定期會議和臨時會議的通知時間要求；掌握董事會的組成人數(shù)、召集與主持要求、出席表決規(guī)則，董事缺席時的委托要求，關(guān)于經(jīng)理和監(jiān)事列席董事會的規(guī)定；熟悉董事長的職權(quán)范圍；了解職工董事產(chǎn)生的形式。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不履行職責，或者不履行本辦法規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，中國證監(jiān)會比照證券交易所管理有關(guān)規(guī)定進行查處。對違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當及時采取自律監(jiān)管措施，并視情節(jié)輕重或根據(jù)監(jiān)管要求，及時向中國證監(jiān)會報告。第二十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當督促申請股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人，依法履行信息披露義務(wù)，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。前款所述高級管理人員的范圍，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程規(guī)定。第十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責任公司負責。制定與修改其他業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當報中國證監(jiān)會備案。第三條 股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的統(tǒng)一監(jiān)督管理。盡管有前款內(nèi)容，本協(xié)議其他不與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸的條款持續(xù)有效。（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個工作日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)對乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權(quán)利。乙方應(yīng)保證其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署該等承諾文件。（五）甲方應(yīng)當接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關(guān)文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準。（七）合格投資者：是指符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》第三條至第五條規(guī)定的投資者。（四）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調(diào)整的頻率。（二）最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%。（三）最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構(gòu)提供相關(guān)資料。掛牌公司、主辦券商應(yīng)當引起高度重視，按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，積極配合做好分層相關(guān)工作。三、為保障分層工作順利開展，確保分層數(shù)據(jù)準確和完整，擬進入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當通過主辦券商于2016年6月6日前，在“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層支 持平臺”（）填報經(jīng)審計的2013營業(yè)收入等數(shù)據(jù)。第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)》綜合法律門戶網(wǎng)站法律家掛牌公司應(yīng)當確保填報的數(shù)據(jù)真實、準確、完整，主辦券 商應(yīng)當勤勉盡責，做好掛牌公司填報數(shù)據(jù)的事先審查和督導。實施過程中遇有重要情況，及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告。第二章分層標準和維持標準第一節(jié)分層標準第六條滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創(chuàng)新層：（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）。（四）按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露報告；最近兩個會計的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告；按照第六條第二項規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個會計的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。（四）最近兩年及一期的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告；按照第八條第二項規(guī)定進入創(chuàng)新層的申請掛牌公司，最近三個會計的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。（三）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計3次以上的，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀律處分措施。第十四條全國股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。第四章附則第十六條全國股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。（八）申請掛牌同時發(fā)行股票：是指申請掛牌公司在依法取得全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定向合格投資者發(fā)行股票的行為。第二條為規(guī)范乙方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌行為，明確雙方權(quán)利與義務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，簽訂本協(xié)議。第五條乙方的權(quán)利：（一）乙方有權(quán)向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導。（四）乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方繳納掛牌費。（六）乙方股票終止掛牌后，已經(jīng)交納的掛牌費不予返還。第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，本協(xié)議自終止掛牌之日自動解除。第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。第十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種或采用新的轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。第十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當根據(jù)需要設(shè)立專門委員會。第二十三條 掛牌公司應(yīng)當符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)掛牌條件，不符合持續(xù)掛牌條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當及時作出股票暫?；蚪K止掛牌的決定，及時公告，并報中國證監(jiān)會備案。第二十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當督促主辦券商、律師事務(wù)所、