【正文】 ，適用本指引。第三十五條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現(xiàn)異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。第二十九條 商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)具有與本行并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復雜程度相適應(yīng)的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。第十六條 商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。第二章 風險評估第十條 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務(wù)風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險。（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊。第四十四條本指引由中國銀監(jiān)會負責解釋。第三十七條商業(yè)銀行應(yīng)按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。第三十一條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標的約束性條款；（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的借款人承諾條款。第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。[1]商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引第三章風險管理第十八條商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過50%。第十二條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；（四）擔保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。第六條商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊。[1] 商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引第二章風險評估第十條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務(wù)風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險。第十六條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。第二十三條商業(yè)銀行應(yīng)具有與本行并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復雜程度相適應(yīng)的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。第二十九條商業(yè)銀行原則上應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。第三十五條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現(xiàn)異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。[1]商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引第四章附則第四十一條商業(yè)銀行貸款支持已獲得目標企業(yè)控制權(quán)的并購方企業(yè)，為維持對目標企業(yè)的控制權(quán)而受讓或者認購目標企業(yè)股權(quán)的，適用本指引。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。第八條 商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風險。第十四條 商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風險；（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；（五）并購中使用的債務(wù)融資工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。第二十條 商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應(yīng)超過5%。第二十七條 商業(yè)銀行可根據(jù)并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查并在風險評估時使用該中介機構(gòu)的調(diào)查報告。第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。第三十九條 商業(yè)銀行應(yīng)明確并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報告的內(nèi)容、路線和頻率，并應(yīng)至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進行內(nèi)部檢查和獨立的內(nèi)部審計，對其風險狀況進行全面評估?！吨袊y監(jiān)會關(guān)于印發(fā)的通知》(銀監(jiān)發(fā)〔2008〕84號)同時廢止。第七條 商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風險。第十四條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉并購相關(guān)法律、財務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔保條件應(yīng)高于其他貸款種類。第三十二條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應(yīng)密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。第三十九條 本指引自發(fā)布之日起施第四篇：商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引(銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號)中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》的通知銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號各銀監(jiān)局，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的企業(yè)集團財務(wù)公司：現(xiàn)將修訂后的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》印發(fā)給你們，并就有關(guān)事項通知如下：一、銀行業(yè)金融機構(gòu)要積極支持優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，提高對企業(yè)兼并重組的金融服務(wù)水平。第五條 開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應(yīng)當符合以下條件：（一）有健全的風險管理和有效的內(nèi)控機制；（二）資本充足率不低于10%；（三）其他各項監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求。第九條銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務(wù)開辦條件或違反本指引有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施。第十五條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標。第二十二條并購貸款期限一般不超過七年。第二十八條并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)當加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應(yīng)的可能性等相關(guān)情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。第三十四條商業(yè)銀行應(yīng)在借款合同中約定，借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。第四十條商業(yè)銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應(yīng)加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：（一）并購貸款擔保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；（五）并購貸款的呆賬核銷情況。商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)風險主要表現(xiàn) 形式是逾期貸款、呆滯貸款、呆賬貸款。銀行系統(tǒng)是現(xiàn)代經(jīng)濟運行的重要支柱, 商 業(yè)銀行的運行狀況對經(jīng)濟有著重要的影響, 如果商業(yè)銀行貸款失控, 導致銀行的重大損失 必然會通過一系列的連鎖反應(yīng)招致金融體系的動蕩和經(jīng)濟的衰退。減少新增不良資產(chǎn)，加大存量不良資產(chǎn)處置力度，化解銀行風險任務(wù)艱巨。呆賬型貸款指商業(yè)銀行在貸款款項撥出后，在采取所有可能的法律措 施和一切必要的法律程序之后，其本息仍然無法收回或只能部分收回的情形。保證虛設(shè)型貸款。因此，商業(yè)銀行在其業(yè)務(wù)中對政 策的把握與實際情況有時會有一定的偏差，從而擴大其貸款風險。第五, 不斷提升員工的素質(zhì)特別是信貸人員的素質(zhì)。提高信貸管理人員的素質(zhì), 建議從以下幾個方面入手:一是大力培育新生力量, 吸收 具有較高文化水平和有一定銀行工作經(jīng)驗的青年人充實信貸隊伍, 二是加強職業(yè)道德教育 和業(yè)務(wù)培訓, 每年給予信貸人員一定的時間進行學習培訓,以提升其道德水平和業(yè)務(wù)能力。第二, 建立貸款責任制和集體審批制度, 將貸款的責任明確到個人身上, 用嚴格的貸 款責任制約束信貸人員的行為規(guī)范, 做到誰貸款誰負責, 發(fā)生貸款損失時, 嚴格追究貸款 責任人的責任, 并給予適當?shù)奶幜P。保證虛設(shè)則是閃為保證人資格不適格，使保 證不成立，或保證人無能力即沒有充足的財產(chǎn)保證當債務(wù)人未履行債務(wù)時來代為履行等因 素，使保證流于形式。呆滯型貸款。(三)是國有商業(yè)銀行的盈利能力低，資本利潤率、資產(chǎn)利潤率和人均利潤率仍大大低于 國際平均水平。有利于商業(yè)銀行經(jīng)營目標的實現(xiàn)。關(guān)鍵詞：現(xiàn)實意義；主要表現(xiàn)；分類；決策一、引言商業(yè)銀行貸款風險管理，就是指銀行運用系統(tǒng)和規(guī)范的方法對信貸管理活動巾的各種貸 款風險進行識別預測和處理，防范和降低風險損失的發(fā)生，以及對信貸活動的影響程度，以 獲取最大的貸款收益的信貸調(diào)控行為。第四十二條政策性銀行、外國銀行分行和企業(yè)集團財務(wù)公司開辦并購貸款業(yè)務(wù)的，參照本指引執(zhí)行。并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應(yīng)加大貸后管理力度，特別是應(yīng)確認并購交易得到實際執(zhí)行以及并購方對目標企業(yè)真正實施整合。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。第二十四條商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊，對本指引第十一條到第十七條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。不利情形包括但不限于：（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或增長趨勢；—5—（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；（四）并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。商