【正文】 以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。　　第１３．０２條　董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事?！　〉冢保玻埃窏l　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行工程的驗收。　?。叮幹崎_支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判?！　。常性闲枨蟮念A(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備?！　。玻曳綉?yīng)以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜?！　。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)?！　。ǎ叮┮曳脚c合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改?！　。ǎ玻┮曳綔视韬蠣I公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中?！　。罚畢f(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判?！　。保玻畤栏褡袷乇竞贤捌涓郊乃幸?guī)定。　?。矗畢f(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準?！　〖追胶鸵曳降某鲑Y是按美元折算的。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸?yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供?！　〉冢担埃矖l　合營公司注冊資本為 美元。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資?！　。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售?！　〉谒恼隆∩a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　〉冢矗埃睏l　１．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益?！　〉冢常埃矖l　?。保蠣I公司名稱是： （以下簡稱合營公司）?！　∑溆⑽拿Q： 　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品?！　。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。合營公司的年產(chǎn)量可增至 片／粒?！　〖追匠鲑Y額占注冊資本的 ％?！　〉冢担埃礂l?。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率?！　〉冢担埃箺l　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。　?。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品?！　。保常k理合營公司委托甲方的其他事項。　?。福畢f(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可?！　。ǎ常┳鳛橐曳睫D(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 ％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費?！　。ǎ罚┖蠣I公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責(zé)任。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議?！　〉诰耪隆‘a(chǎn)品銷售　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料?！　〉冢保埃埃矖l　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮?！　。矗蠣I公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥?！　。玻? 方應(yīng)通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作?！　。罚幹朴嘘P(guān)管理程序?！　≡诠S設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整?！　〉冢保矗埃窏l　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應(yīng)由董事會決定?！　〉谑隆」　〉冢保叮埃睏l　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動?！　〉谑苏隆∝攧?wù)會計制度　　第１８．０１條　合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定?！　〉冢保福埃窏l?。保蠣I公司的總會計師負責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。　?。ǎ玻┰诤蠣I期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。　?、墼谄渌F(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡?！　。玻聲Q定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。　?。玻蠣I公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)?！　〉冢玻常埃矖l　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。　?。罚蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營?！　〉冢玻常埃礂l　經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選?！　〉冢玻担埃矖l　１．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份?！　。玻ㄖ捎秒妭鳌㈦妶蠡蚝娇锗]寄方式傳遞。　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制造過程?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品?！　〉谒臈l　產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制　　在本協(xié)議期間。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施?！　。担曳綉?yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“ ”和乙方的規(guī)格。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用?！　〉谄邨l　改進和交換資料及新技術(shù)　　１．乙方應(yīng)將所有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司?！　。玻畬τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的 ％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分?！　。叮谝曳街Ц豆救缟纤鲑r償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。　?。福捎诠静贿m當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責(zé)任。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 年期限?！　。玻曳竭€應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。包括乙方的技術(shù)人員的工資。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。　?。常诠緦Ξa(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。　?。玻诒緟f(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可?！　〉诙l　協(xié)議的范圍和內(nèi)容　?。保疄檫_到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容?！　　鞍b”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。仲裁語言采用 語。　第二十四章　違約和不可抗力　　第２４．０１條　除本章第２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔責(zé)任，負責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失?！　。椋┤魏我环降亩禄蛲扑]的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理?！　。保蠣I期