【正文】 分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)；（c）分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還；（2） 合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（3） 合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問費(fèi)用；（4） 合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或類似費(fèi)用；（5） 合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用；（6） 合伙人會(huì)議費(fèi)用；（7） 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；（8） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；（9） 其他沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營的費(fèi)用。（b） 臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)。（c） 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：（a） 全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策；（b） 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件；（c） 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；（d） 采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動(dòng)；（e） 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所；（f） 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；（g） 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人；（h） 聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；（i） 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；（j） 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益；（k） 根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件；（l） 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；（m） 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；（n） （2）款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人；（o） 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。 逾期繳付出資（1） 合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資（該合伙人以下簡稱“逾期合伙人”），應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金（“逾期出資滯納金”）：（a） 如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額（但通過受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函）。（2） 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。 主要經(jīng)營場所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】。第1條 合伙企業(yè) 設(shè)立（1） 合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。（2） 普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日（“出資日”）。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（2） 關(guān)聯(lián)交易合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。（4） 有限合伙人之授權(quán)全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：（a） 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。（b） 年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。（b） 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。但， （a）若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤； （b）未履行出資義務(wù)的合伙人，（2）條款、。（b） 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：I. 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值；II. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。（d） （1）所列第（a）至（c）項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人（“非轉(zhuǎn)讓方”）發(fā)出一份書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），列明：I. 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益（“要約權(quán)益”）；II. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格；III. 其他條款和條件；及IV. 擬受讓方的身份。（2） 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓（a） 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。（2） 普通合伙人退伙（a） 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。（e） 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益；如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。 清算清償順序（1） 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。 不可抗力（1） “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。 協(xié)議生效和終止（1） 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。（6） 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。（13） 季度，指日歷季度。（22） 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。（30） 投資決策委員會(huì)。 解釋（1） 本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。在此期間，本公司/本人的認(rèn)繳承諾不可撤銷。本公司/本人特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：（1） 本公司/本人同意從轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的權(quán)益，并承繼轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，包括但不限于按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向本中心繳付標(biāo)的權(quán)益份額所對(duì)應(yīng)的尚未實(shí)際繳付的出資額（如適用），否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本公司/本人在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認(rèn)繳本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次認(rèn)繳已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次認(rèn)繳不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。（2） 本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。（32） 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為“違約合伙人”的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。（24） 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。（15） 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。（8） 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。（3） 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。一方缺少資金非為不可抗力事件。 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。第12條 違約責(zé)任及免責(zé) 違約責(zé)任 （1） 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【嘉凱城000918】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【嘉凱城000918】的擔(dān)保行為合法有效。第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 有限合伙人的權(quán)利