【正文】 生產(chǎn)線全線告停。但目前有相當(dāng)一些企業(yè)認(rèn)為資本運(yùn)營是一種企業(yè)快速發(fā)展的捷徑，所以從生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)為資本運(yùn)營，甚至舍本逐末忽視了生 產(chǎn)經(jīng)營。企業(yè)應(yīng)該從現(xiàn)有規(guī)模經(jīng)濟(jì)支撐條件出發(fā)實(shí)施并購，才有可能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的規(guī)模經(jīng) 濟(jì)目標(biāo)。 通過對(duì)國內(nèi)食品行業(yè)的并購分析，資本運(yùn)作大部分還停留在粗放型的整合并購，主要并購動(dòng)因除了財(cái)務(wù)性質(zhì)并購?fù)猓酁闋帄Z市場、資源性質(zhì)的并購，主要是利用規(guī)模優(yōu)勢，占據(jù)地區(qū)市場，缺少精耕細(xì)作，缺少消化吸收，大部分企業(yè)的運(yùn)作尚未注重實(shí)質(zhì)整合。在被稱為 “乳業(yè)市場整合年 ”的 20xx 年首樁收購爭奪戰(zhàn)中，蒙牛奪得華中市場先機(jī)。如今國內(nèi)食品企業(yè)還大都是 “一人一騎一槍闖天下 ”，拿什么與國外跨國企業(yè)競爭？只有整合國內(nèi)企業(yè)，創(chuàng)建國內(nèi)大型食品企業(yè)，才能與國外企業(yè)相抗衡。特別是 WTO 時(shí)代，本土企業(yè)核心競爭力的塑造和本土產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的整合，將是中國民族經(jīng)濟(jì)能否在未來真正立足于全球經(jīng)濟(jì)的基本保障。食品業(yè)的加工制造基地也呈現(xiàn)出區(qū)域性梯度轉(zhuǎn)移的趨勢，正由東南部沿海地區(qū)向中西部地區(qū)過渡。目前中國正處于該時(shí)期，消費(fèi)增長迅猛。通過２０多年的改革開放，中國的一些行業(yè)出現(xiàn)了市場相對(duì)飽和的狀態(tài)，這些行業(yè)內(nèi)一些企業(yè)由于規(guī)模小、設(shè)備老化、技術(shù)落后等原因，在競爭中處于不利地位，迫切需要進(jìn)行改組、改造。 ，交易金額過億元的并購活動(dòng)出現(xiàn)頻率日增，尤以外資介入的食品并購案為甚，如安海斯 布希(AnheuserBusch)以 億港元 (合 億美元 )的出價(jià)，戰(zhàn)勝競爭對(duì)手 SABMiller，競購哈爾濱啤酒 (Harbin Brewery)。 20xx年，統(tǒng)一聯(lián)手 RichKeen10億元收 購?fù)赀_(dá)山 50％股份，華聯(lián)與聯(lián)華兩大超市合二為一等并購案例也在業(yè)界產(chǎn)生了很大的影響。資本運(yùn)營的 一個(gè)重要手段就是并購，并購成功的關(guān)鍵在于整 合。在中國，有效的股權(quán)投資模式通常都具有以下幾個(gè)基本特點(diǎn)： 一是有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)支撐。并購可以劃分為兩種類型： 合理避稅： 稅法對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)決策有重大影響，不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的。企業(yè)通過收購發(fā)展時(shí)，不但獲得了生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)?？v向并購可以使企業(yè)節(jié)約交易費(fèi)用，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。由于這種并購減少了競爭對(duì)手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面 ，因此橫向并購常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控。所謂協(xié)同效應(yīng)，是指并購后企業(yè)的總體效應(yīng)大于并購前企業(yè)獨(dú)自經(jīng)營的效應(yīng)的部分，也就是我們平常所說的 1+1〉 2。 近幾年 來中國食品產(chǎn)業(yè)保持了持續(xù)穩(wěn)定高速的發(fā)展，使得食品產(chǎn)業(yè)的投資價(jià)值凸現(xiàn)。 一、并購 — 永恒的主題 企業(yè)并購是指企業(yè)與企業(yè)之間的一種產(chǎn)權(quán)交易，并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。企業(yè)并購是資本集中的必然要求，是市場經(jīng)濟(jì)條件下社會(huì)化大規(guī)模生產(chǎn)的需要。目前國內(nèi)國際資本的運(yùn)行主要方向是投入產(chǎn)出水平高的行業(yè)，如肉業(yè)、乳業(yè)、啤酒、葡萄酒、軟飲料、巧克力等行業(yè)。協(xié)同效應(yīng)主要包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 縱向并購： 企業(yè)與供應(yīng)廠商或客戶的合并，即企業(yè)將同本企業(yè)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，以形成縱向一體化。一般來說，縱向并購不會(huì)導(dǎo)致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一 般很少會(huì)面臨反壟斷問題。經(jīng)驗(yàn) /成本曲線效應(yīng)對(duì)新領(lǐng)域并購有著特別重要的意義，在這些領(lǐng)域中，經(jīng)驗(yàn)往往是一種進(jìn)入障礙。正因?yàn)榇?，并購企業(yè)能夠采取某些財(cái)務(wù)處理達(dá)到合理避稅的目的。從現(xiàn)實(shí)來看，中國企業(yè)的資本運(yùn)營要獲得成功并給企業(yè)帶來可持續(xù)性的效益，須與產(chǎn)業(yè)支撐有緊密的有機(jī)聯(lián)系。許多并購行為的失敗不在于并購本身的技術(shù)問題（包括價(jià)格問題），往往是在并購后的整合出了問題，甚至遲遲不能形成有效的整合。 20xx 年以來，中國食品產(chǎn)業(yè)進(jìn)入了以并購、聯(lián)合為主題的戰(zhàn)略調(diào)整時(shí)期。其交易規(guī)模巨大，足以震撼 20xx 年食品產(chǎn)業(yè)并購界。同時(shí)，需要通過大規(guī)模 的合并，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，改變競爭的不利地位。 三農(nóng) 問題作為全黨工作和政府工作的重中之重，制訂了大力開展農(nóng)產(chǎn)品深加工、加快農(nóng)產(chǎn)品轉(zhuǎn)化等一系列農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化政策，在資金、稅收、減負(fù)等方面給予了多項(xiàng)扶持。 行業(yè)發(fā)展差異與并購主體差異推動(dòng)食品業(yè)界并購遞次錯(cuò)位發(fā)展 20xx 年食品產(chǎn)業(yè)在行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)重塑和產(chǎn)業(yè)競爭的推動(dòng)下，整體快速發(fā)展，并購事件持續(xù)不斷。食品并購要服務(wù)于食品企業(yè)綜合競爭能力的提高。未來要求中國資本市場的專家團(tuán)隊(duì)在不斷專業(yè)化的同時(shí)，企業(yè)應(yīng)將更多精力用到并購后期整合中，充分挖掘各方優(yōu)勢，體 現(xiàn)并購的價(jià)值和魅力。 讓我們拭目以待 20xx 年 食品并購誰與爭鋒。而行業(yè)分工明確，經(jīng)營細(xì)致有效，戰(zhàn)略思路清晰才是未來食品行業(yè)整體發(fā)展的趨勢。 國內(nèi)有些企業(yè)在實(shí)施并購的過程中，混淆了兩者的區(qū)別，片面追求 “大規(guī)模 ”。表現(xiàn)為無視或低估虧損企業(yè)存在的問題，過分強(qiáng)調(diào)低成本擴(kuò)張，熱衷于大量并購虧損企業(yè)，寄希望于迅速擴(kuò)大資本量，獲得超常規(guī)發(fā)展。 ，上市公司大搞假重組 并購應(yīng)當(dāng)和企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系在一起。 其中失敗的最重要原因是：并購后整合不力。 ，盲目多元化并購 熟悉的行業(yè)一般并購的成功率較高， “全球并購中心”評(píng)選出來的 20xx 年 及 20xx 年 中國并購十大事件均為同行業(yè)并購 （表 1011） 。這里不僅 要考察企業(yè)的理論背景，即注冊信息可以反映出來的企業(yè)的成立時(shí)間、創(chuàng)辦人、資本來源和經(jīng)營內(nèi)容。因?yàn)楣蓶|是企業(yè)的經(jīng)營者，他們要決定企業(yè)的經(jīng)營方針，制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，指揮管理企業(yè)的全部經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)一切重大問題做出決定。自 1994 年第一次展開收購，到 20xx 年已經(jīng)收 購了 47 家企業(yè)，生產(chǎn)能力從 1996 年的 萬噸，到 20xx 年的 380 萬噸，至 20xx 年底，青啤集團(tuán)在中國 17 個(gè)省建立了 48 個(gè)生產(chǎn)基地（表 1012）。“并購狂人”并沒有給投資者帶來豐厚的回報(bào)，青啤的股價(jià)當(dāng)時(shí)也因一系列的并購消息而不斷下跌。 20xx 年啟始，德隆一反常態(tài)開始頻繁向匯源伸手借款，一開始是 5000 萬元，后來借到一個(gè)億，再后來變到 2 個(gè)億，與此同時(shí)德隆承諾的還款周期也越來越短，從最早的三個(gè)月，縮短到一個(gè)月，最后變成了一周。 20xx 年 3 月 21 日，匯源與統(tǒng)一集團(tuán)通過傳真形式簽定了組建合資公司協(xié)議。而奶源資源正是在鄭州山盟這樣的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)手中。光明興致勃勃。用光明人的話是，鄭州市場上有蒙牛、花花牛、山盟三家瓜分，很難再分，要想迅速地進(jìn)入鄭州市場，只有通過并購。外派的監(jiān)督 人員也是如此，常常被當(dāng)?shù)氐念I(lǐng)導(dǎo)班子架空，做任何決策都不和外派人員商量；還有一種是，當(dāng)外派管理人員到達(dá)地方企業(yè)后，基本上連個(gè)業(yè)務(wù)員都動(dòng)不得，更別說大換血，因?yàn)樽鳛榈胤狡髽I(yè)，和地方政府、黨政之間有著千絲萬縷的聯(lián)系，作為收購者，如果不能和當(dāng)?shù)卣愫藐P(guān)系，那么發(fā)展的阻力將是很大的。“回爐奶”事件給光明乳業(yè)乃至整個(gè)乳品行業(yè)帶來了嚴(yán)重的負(fù)面效應(yīng)。在完成這次投資之后，完達(dá)山將成為統(tǒng)一在大陸最大的合作伙伴。面對(duì)這些強(qiáng)勢的競爭對(duì)手，完達(dá)山的壓力可想而知。而這正與統(tǒng)一企業(yè)急于在 東北謀求進(jìn)入乳品市場契機(jī)的戰(zhàn)略意圖不謀而合。而此前，完達(dá)山是 100%的國有企業(yè)。引進(jìn)戰(zhàn)略投資股東的完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司很快基本確定了新公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略框架，就是以其品牌和資本優(yōu)勢和雀巢、光明、伊利、蒙牛等國內(nèi)外馳名企業(yè)相抗衡。 當(dāng)光明收購鄭州山盟后，他們開始了第一次管理本土化的嘗試。 20xx 年，光明實(shí)施“輕資產(chǎn)戰(zhàn)略”，控股地方乳品企業(yè)，輸出管理、技術(shù)和品牌獲取利潤，自己則專注于產(chǎn)品研發(fā)、銷售、服務(wù)與品牌推廣。花花牛不愿意接受光明控股 60%的條件。對(duì)實(shí)施中國戰(zhàn)略的伊利、蒙牛、光明等第一陣營的企業(yè)來說，并購不僅能快速得到奶源，還能得到銷售渠道和市場份額。與 15 個(gè)月前回購北京匯源51%控制權(quán)支付的 億元人民幣相比，此次合資的升值幅度高過400%，業(yè)界驚呼為 “天價(jià) ”。德隆借款的利息高達(dá) 15%18%，資金回報(bào)比匯源經(jīng)營產(chǎn)品的利潤高出許多。從 20xx 年和德隆快速成立合資公司并出讓其 51%控股權(quán)給對(duì)方，到 20xx 年奮力從德隆系中脫身，再到 20xx 年僅開放合資公司中 5%的股權(quán)給臺(tái)灣統(tǒng)一，在和資本的幾輪 “過招 ”后，匯源 果汁認(rèn)定了這樣一條選擇資本的原則：接受產(chǎn)業(yè)投資人而回絕財(cái)務(wù)投資人、選擇合作而拒絕上市。但在銷售收入、主營業(yè)務(wù)利潤和市場占有率提高的同時(shí)，公司凈利潤卻增長緩慢 ，利潤卻由 1993 年的 億元銳減到 20xx 年的 1 億元。 案例 105：青島啤酒低成本擴(kuò)張 青島啤酒是國內(nèi)少有的一個(gè)國際知名的品牌。如果是非法途徑，如走私、販毒等，即使該公司現(xiàn)在實(shí)力多么雄厚，與之合作也是具有很大法律風(fēng)險(xiǎn)的。公司是否有新領(lǐng)域的專業(yè)人才？研發(fā)、營銷、制造這些能力是否能夠擴(kuò)展到更廣泛的領(lǐng)域？如果公司不擁有