公司治理課件第三章(完整版)
【正文】 100 5/4/2023 16 ? 累積投票制度：股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意或否決的議案。 ? 股東年會(huì)的間隔期雖然以一個(gè)日歷年為單位，但也有一定的彈性，不過(guò)通常不得多于 15個(gè)月。第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體 5/4/2023 1 第一節(jié) 股東權(quán)益及其特征 一． 股東權(quán)益的概念 二． 股東權(quán)利的種類(lèi) 三． 股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較 5/4/2023 2 一 、股東權(quán)益的概念 ?權(quán)益 ：當(dāng)事人依法享有的權(quán)利和利益 ?股東：對(duì)公司進(jìn)行投資，從而擁有公司主權(quán)的利益主體。 5/4/2023 11 非常股東會(huì)議 ?公司史上最早的非常股東會(huì)議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營(yíng)狀況決定是否召開(kāi) ?由某些股東倡議召開(kāi)非常股東會(huì)議，且附議的有表決權(quán)的股本需超過(guò)某一比例 ?由法院主持召開(kāi)或介入的非常股東會(huì)議 ?當(dāng)公開(kāi)招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時(shí)，董事們應(yīng)當(dāng)在知情后的一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)非常股東會(huì)議，討論和議定應(yīng)采取的緊急措施 5/4/2023 12 中國(guó)股東大會(huì)的現(xiàn)狀 ? 公司治理的原因：股東大會(huì)異化為‘大股東會(huì)’ ：我國(guó)“百?gòu)?qiáng)”上市公司前五大股東合計(jì)持股比例最低的是 21%，最高的達(dá) 95%，平均為 60%。 5/4/2023 17 案例 某公司對(duì)外發(fā)行股票共 1000股。而在《上市公司治理準(zhǔn)則》第 31條的規(guī)定“控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 在大股東與中小股東持股比例差距很大 ： 如公司中 1名大股東擁有 90股（ 90%），其他股東共計(jì)擁有 10股（ 10%），現(xiàn)在要選舉 2名董事，大股東總計(jì)票數(shù)為 180票（ 90 2），其他股東 20票（ 10 2），則大股東的投票權(quán)明顯完全可以包攬 2位董事，平均每人 90票。 5/4/2023 34 以用友軟件為例，大股東以 ，出資 8775萬(wàn)元，擁有 了該公司 75%的法人股，成了非流通股股東；公眾投資者以 ，出資 ，只擁有該公司 2500萬(wàn)股，成了流 通股股東。 5/4/2023 39 8. 完善小股東的委托投票權(quán) 9. 引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度 10. 建立中小股東維權(quán)組織 5/4/2023 40 【網(wǎng)絡(luò)連接 3－ 1】：中華網(wǎng)遭遇股東集體訴訟 ? 或許是因?yàn)樯鲜休^早的原因，中華網(wǎng)是我國(guó)在美上市的門(mén)戶網(wǎng)站最早面臨股東訴訟的網(wǎng)絡(luò)公司。 5/4/2023 48 本章小結(jié) ? 如何選擇合適的公司治理主體，提高公司治理效率，對(duì)于公司的長(zhǎng)期發(fā)展具有重要影響。 ? 傳統(tǒng)的公司法以市場(chǎng)沒(méi)有缺陷、具有完全競(jìng)爭(zhēng)性假定為基礎(chǔ)，公司在追求股東利益最大化過(guò)程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。 5/4/2023 41 第三節(jié) 公司治理主體的選擇 一． 股東利益至上理論及其局限性 二． 利益相關(guān)者理論及其不足 三． 誰(shuí)是公司治理的主體 四． 5/4/2023 42 一、股東利益至上理論及其局限性 股東利益至上理論： ?股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。此后不久又以現(xiàn)金分紅分得 6000萬(wàn)中的 4500萬(wàn)，兩年收回投資，流通股股東則要 62年才能收回投資。 5/4/2023 28 累積投票制在實(shí)踐中
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