我國企業(yè)怎樣籌備在境外上市(完整版)
【正文】 港幣 118 億元 * 包括中外運 (H股 ) 港幣 39 億元 普華永道 18 境外上市的實務(wù)流程 私人投資者 策略性投資者 工作小組 : ?企業(yè)上市小組 ?會計師 ?保薦人 ?保薦人律師 ?企業(yè)律師 向境外證監(jiān)會 / 聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊 公眾認購 路演 配售 掛牌 中國證監(jiān)會 審批 /備案 決定上市 強化管理層 /其他內(nèi)部籌備 (包括集團重組 ) 審計 招股書 企業(yè)上市重組四步曲 : ? 把業(yè)權(quán)產(chǎn)權(quán)弄清楚 ? 取得有關(guān)部門批文改造為股 份制企業(yè)及取得上市批文 ? 上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)分割 ? 上市業(yè)務(wù)收入和支出 (兩 /三 年財務(wù)報表 )核實 法律意見 保薦人 普華永道 境外上市的 時間表 周 1 周 13 周 414 周 15 周 1617 周 1820 后續(xù) 公司會議 ；開始 準備申請材料 ； 審慎性調(diào)查 ； 送件中國證監(jiān)會審批 起草上市招股說明書及法律合同 開會討論校樣 簽署及遞送登記聲明至上市地等待交易委員會 ? 決定上市計劃 ? 委托 保薦人、會計師、企業(yè)律師等 中介機構(gòu) ? 訂出工作團隊 ? 上市架構(gòu)規(guī)劃及重組 ? 針對上市前三年 (香港創(chuàng)業(yè)板：前二年 ) 營運紀錄做審慎調(diào)查，包括：采購，生產(chǎn)、 行銷 、 品管及財務(wù)管理 ? 財務(wù)審計簽證 等待 上市規(guī)劃 或準備 申請上市 19 普華永道 3 – 6 個月 整個上市過程籌備約需時 9個月至 1年 境外上市的 時間表 (續(xù) ) 周 22 周 2324 周 2425 周 2526 周 27 修訂材料 境外證監(jiān)會聆訊 定價路演 企業(yè)及保薦人同意價格及折扣 ； 董事會 (或執(zhí)行委員會 )同意委任條款 ； 告慰函送至承銷商法律顧問 準備及歸檔最終招股書； 普遍股銷售 ? 出版研究報告 ? 探尋需求情況 ? 巡回發(fā)表會 ? 上市掛牌 ? 維持與投資者之關(guān)系 周 21 收到證劵交易委員會意見及提問 (一般首次文書 30 天內(nèi) ) 申請上市 招股掛牌 20 普華永道 整個上市過程籌備約需時 9個月至 1年 21 參與上市的 中介機構(gòu) ? 保薦人 (合資格之證券商 /投資銀行 ) ? 承銷商 (證劵商 /投資銀行 ) ? 獨立會計師及申報會計師 ? 法律顧問 (企業(yè)及承銷商 ) – 境內(nèi)及境外 ? 股份注冊處 ? 評估師 ? 收款銀行 ? 印刷商 ? 公關(guān)公司 22 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 關(guān)連交易及同業(yè)競爭 獨立經(jīng)營原則 法律架構(gòu)重組 稅務(wù)及會計問題 公司治理 普華永道 23 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 法律架構(gòu)重組 ? 上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善 ? 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全 ? 業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致） 普華永道 24 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 獨立經(jīng)營原則 ? 上市的企業(yè)未能以個體 獨立經(jīng)營 、須依賴其 他 企業(yè)生存，有違獨立經(jīng)營的原則 ? 上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理 普華永道 25 一般內(nèi)地企業(yè)上市常遇見的問題 關(guān)連交易 ? 關(guān)連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關(guān)的交易造成很大困難 ? 如果屬于一般日常運作的關(guān)連交易，這些交易必須符合商業(yè)運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進行
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