【正文】 影響 重大經(jīng)營活動 子公司管理層通過規(guī)范公司運作， 保證公司科學(xué)決策、有效運行和發(fā)展 、實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標 清楚了解 重大經(jīng)營活動 制衡 董事會通過專門委員會、規(guī)范總公司的 管理機制從而實現(xiàn)實際效用的控制 制衡 8 169。 ? 一個良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實施方案 (節(jié)選 ) 2023年 12月 23日 169。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標準： ? 如何使公司最有效地運行 ? 如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護和滿足 ? 一個能夠保護股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： ? 董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會 ? 監(jiān)事會對董事會及公司經(jīng)理層進行有效地監(jiān)督 ? 股東通過總公司董事會、監(jiān)事會對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會、監(jiān)事會的職責和權(quán)限有清晰的界定 ? 符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) ? 能夠?qū)λ贫ǖ母黜椧?guī)章制度進行相應(yīng)管理 ? 能夠及時、充分地進行重要信息的報告 9 169。 董事會 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會支持董事會的工作 大比例引進 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對董事會進行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會 如 審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會等 13 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 監(jiān)事會最佳實踐 －人員要求 監(jiān)事會由 35人組成。從審計本身來看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計部門獨立于經(jīng)營管理部門之外，最利于內(nèi)部審計作用的充分發(fā)揮。 19 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問題（續(xù)） 股東 董事會 董事長、黨委書記 監(jiān)事會 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財務(wù)部 審計部 董辦 開發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀委書記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書科 行政科 外事科 車隊 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 僅負責開發(fā)工作，相關(guān)流程的不同職能過于分散，不利于整體效率的提高 房產(chǎn)部負責房產(chǎn)的前期規(guī)劃、立項和后期銷售，與開發(fā)工作銜接不夠密切 工作職能比較單薄，并未參與全面的人力資源管理 較多的精力放在訴訟案件的處理上，專業(yè)職能不完整 僅負責財務(wù)核算、簡單的融資工作，專業(yè)職能得不到全面的發(fā)揮 25 169。 ? 審計委員會不參與企業(yè)經(jīng)營活動的決策 ， 但審計委員會與內(nèi)部審計之間關(guān)系密切 ， 通過內(nèi)部審計和外部審計開展的一系列活動促使經(jīng)營者提供真實會計信息 、 有效地履行其管理職責 。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 ? 戰(zhàn)略決策委員會 主要職責 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） 審閱預(yù)算滾動調(diào)整方案 召集年度預(yù)算會議 預(yù)算方案的審閱與考核 戰(zhàn)略決策委員會 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督核實公司重大投資開發(fā)決策 33 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 園區(qū)開發(fā)部 主要職能 園區(qū)開發(fā)部 設(shè)計、施工單位選擇 具體施工計劃 工程管理 園區(qū)開發(fā) 產(chǎn)權(quán)登記、房產(chǎn)證辦理 挖掘目標客戶 引資戰(zhàn)略的擬定 市場調(diào)研 融資渠道的建議 落實土地資源 園區(qū)建設(shè)項目規(guī)劃 負責總公司出租、待售房產(chǎn)的維修 39 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 引資管理流程的概念性設(shè)計 制定并批復(fù)園區(qū)開發(fā)戰(zhàn)略 制定行動計劃、挖掘潛在客戶 理解目標客戶的投資行為特點 完成并批復(fù)項目概況書 落實用地指標 48 169。 53 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的啟動流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司預(yù)算的啟動以產(chǎn)權(quán)部收到股東深圳市投資管理公司下發(fā)的“企業(yè)年度經(jīng)營計劃的通知”并向下屬子公司和總公司其他部門轉(zhuǎn)發(fā)作為起點。 公司應(yīng)設(shè)立非常設(shè)預(yù)算管理機構(gòu)戰(zhàn)略決策委員會領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督預(yù)算工作全面開展，設(shè)立預(yù)算管理的常設(shè)機構(gòu)董事會辦公室具體組織預(yù)算工作。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的編制 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 59 169。 預(yù)算的編制流程 編制的責任中心 61 169。 ? 加強對房產(chǎn)開發(fā)項目和投資項目的分項目核算，準確核算每個房產(chǎn)項目的存貨成本和計算單位面積成本；準確記錄長期投資的投資成本并及時評估長期投資的減值準備。若屬于公共費用，也應(yīng)由指定部門進行預(yù)算和控制并按照合理的比例分攤到各個受益部門。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的審批和下達流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 66 169。 預(yù)算的審批和下達流程 68 169。預(yù)算由于無原則地不斷增加，已經(jīng)失去了當時希望通過預(yù)算來進行費用成本控制的目的。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 預(yù)算執(zhí)行的分析報告的頻率過低，應(yīng)從季度提高到月度。 預(yù)算的執(zhí)行和評估流程 76 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 投資管理流程優(yōu)化 投資業(yè)務(wù)的績效考核 制訂中期投資計劃和年度投資預(yù)算 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項和決策 投資控股公司 單項投資項目運作 81 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 制訂中期投資計劃和年度投資預(yù)算流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司現(xiàn)在沒有根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險管理戰(zhàn)略制訂中期（如 35年）的中期投資計劃和年度投資預(yù)算。而且，投資行為能充分考慮到投資的財務(wù)成本、機會成本和投資的風(fēng)險。 潛在影響 ? 單個投資項目的實施有可能和公司的戰(zhàn)略相違背。 ? 沒有設(shè)定公司內(nèi)部的投資原則。 ? 在可行性研究報告之外，應(yīng)該由投資部門撰寫投資項目實施計劃，列明項目成功的關(guān)鍵成功因素，公司現(xiàn)在是否已經(jīng)具備，應(yīng)從何種方式進行準備，如對項目的資金籌措應(yīng)先由投資部提出具體方案，并比較資金成本和投資收益，在投資決策通過后，若需要外部融資，再由財務(wù)部門實施。 ? 根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，設(shè)立公司內(nèi)部的投資原則：例如限定總投資額度不超過公司總資產(chǎn)的 20%，單個投資項目不超過公司凈資產(chǎn)的 10%、不能投資的項目（如種子項目）和行業(yè)。 單項投資項目運作 投資的立項和決策流程 94 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 改造的原則 ? 通過子公司設(shè)立、子公司董事監(jiān)事等派出人員任命、子公司日常管理、子公司重大事項決策、派出子公司高級管理人員評價等流程來規(guī)范對子公司的設(shè)立和管理。 新流程的收益 ? 以流程和制度規(guī)范子公司的管理，提高子公司的經(jīng)營效益，提高總公司的投資收益。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 單項投資項目運作 投資控股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項和決策 投資控股公司 96 169。 ? 所有投資項目都能統(tǒng)一管理。 ? 在做出投資決策并進行投資行為前充分論證公司有能力成功運作投資項目并為之進行充分準備，不作沒有把握的重大投資舉動。 ? 投資風(fēng)險無法集中控制并超出公司的風(fēng)險承受能力。 ? 公司投資的項目中雖然有些從會計核算上取得較好的投資收益，但是沒有現(xiàn)金分紅而且需要較大的后續(xù)資金投入，若在投資的初期投資部門沒有對整個項目的財務(wù)資本以及籌措進行通盤考慮而到需要使用時要求財務(wù)部籌措，往往會遇到較大的融資困難并增大公司的財務(wù)風(fēng)險。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 制訂中期投資計劃和年度投資預(yù)算流程的概念性設(shè)計 根據(jù)戰(zhàn)略制訂公司中期投資計劃 董事會審批并下達 制訂年度投資預(yù)算 財務(wù)部匯總并評估財務(wù)資源 董事會批準并下達投資預(yù)算 87 169。而投資行為涉及的資金投入量大 、風(fēng)險高，盲目的投資行為給公司帶來巨大的損失。 潛在影響 ? 完整的投資循環(huán)被切斷，無論是單個的投資項目或是整體的投資業(yè)務(wù)都無法進行落實到責任主體的評估考核，也無法進行整體的投資業(yè)務(wù)的規(guī)劃和管理。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的考核激勵流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 78 169。 潛在影響 ? 預(yù)算的執(zhí)行沒有及時的監(jiān)控。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 改造的原則 ? 給予適當?shù)恼{(diào)整機會，如半年一次，并相應(yīng)列出變化較大的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境因素，制定預(yù)算調(diào)整準則，既做到能適應(yīng)變化的環(huán)境，又能保證預(yù)算的嚴肅性。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的調(diào)整流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 70 169。 潛在影響 ? 各部門由于擔心本年節(jié)約費用，下年核準的可用費用就會相應(yīng)的減少，所以就在年終發(fā)生突擊花費的現(xiàn)象。如園區(qū)經(jīng)營部銷售費用的預(yù)算應(yīng)該和銷售收入預(yù)算有邏輯對應(yīng)關(guān)系；投資部和園區(qū)經(jīng)營部的業(yè)務(wù)招待費預(yù)算應(yīng)和準備進行的投資和銷售活動有對應(yīng)關(guān)系；各部門的會務(wù)費應(yīng)有相應(yīng)的會議名稱、目的來支持。在投資業(yè)務(wù)的成本預(yù)算中要考慮到將要出售項目的投資成本和尚持有項目的投資減值準備。 ? 根據(jù)工作計劃合理地預(yù)計所需要的人、財、物，每個責任中心都需要編制人力資源預(yù)算、固定資產(chǎn)采購預(yù)算、費用預(yù)算，兩個利潤中心還需要具體編制詳細的投資預(yù)算、資金預(yù)算、收入成本