【正文】 影響 重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 子公司管理層通過(guò)規(guī)范公司運(yùn)作， 保證公司科學(xué)決策、有效運(yùn)行和發(fā)展 、實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo) 清楚了解 重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 制衡 董事會(huì)通過(guò)專門委員會(huì)、規(guī)范總公司的 管理機(jī)制從而實(shí)現(xiàn)實(shí)際效用的控制 制衡 8 169。 ? 一個(gè)良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實(shí)施方案 (節(jié)選 ) 2023年 12月 23日 169。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國(guó)家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開(kāi)展的流程以及考評(píng)體系的建立等具體問(wèn)題。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： ? 如何使公司最有效地運(yùn)行 ? 如何使公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個(gè)能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： ? 董事會(huì)能有效的發(fā)現(xiàn)公司問(wèn)題并上報(bào)股東會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 ? 股東通過(guò)總公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)總公司高級(jí)管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 ? 符合國(guó)家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) ? 能夠?qū)λ贫ǖ母黜?xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 ? 能夠及時(shí)、充分地進(jìn)行重要信息的報(bào)告 9 169。 董事會(huì) 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會(huì) 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問(wèn)的專業(yè)技能委員會(huì)支持董事會(huì)的工作 大比例引進(jìn) 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對(duì)董事會(huì)進(jìn)行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會(huì) 如 審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)等 13 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐 －人員要求 監(jiān)事會(huì)由 35人組成。從審計(jì)本身來(lái)看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計(jì)部門獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)管理部門之外，最利于內(nèi)部審計(jì)作用的充分發(fā)揮。 19 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問(wèn)題（續(xù)） 股東 董事會(huì) 董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財(cái)務(wù)部 審計(jì)部 董辦 開(kāi)發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀(jì)委書(shū)記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書(shū)科 行政科 外事科 車隊(duì) 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 僅負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)工作，相關(guān)流程的不同職能過(guò)于分散，不利于整體效率的提高 房產(chǎn)部負(fù)責(zé)房產(chǎn)的前期規(guī)劃、立項(xiàng)和后期銷售，與開(kāi)發(fā)工作銜接不夠密切 工作職能比較單薄，并未參與全面的人力資源管理 較多的精力放在訴訟案件的處理上，專業(yè)職能不完整 僅負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)核算、簡(jiǎn)單的融資工作，專業(yè)職能得不到全面的發(fā)揮 25 169。 ? 審計(jì)委員會(huì)不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策 ， 但審計(jì)委員會(huì)與內(nèi)部審計(jì)之間關(guān)系密切 ， 通過(guò)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)開(kāi)展的一系列活動(dòng)促使經(jīng)營(yíng)者提供真實(shí)會(huì)計(jì)信息 、 有效地履行其管理職責(zé) 。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 ? 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 主要職責(zé) 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)管理職能（續(xù)） 審閱預(yù)算滾動(dòng)調(diào)整方案 召集年度預(yù)算會(huì)議 預(yù)算方案的審閱與考核 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督核實(shí)公司重大投資開(kāi)發(fā)決策 33 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 園區(qū)開(kāi)發(fā)部 主要職能 園區(qū)開(kāi)發(fā)部 設(shè)計(jì)、施工單位選擇 具體施工計(jì)劃 工程管理 園區(qū)開(kāi)發(fā) 產(chǎn)權(quán)登記、房產(chǎn)證辦理 挖掘目標(biāo)客戶 引資戰(zhàn)略的擬定 市場(chǎng)調(diào)研 融資渠道的建議 落實(shí)土地資源 園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃 負(fù)責(zé)總公司出租、待售房產(chǎn)的維修 39 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 引資管理流程的概念性設(shè)計(jì) 制定并批復(fù)園區(qū)開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略 制定行動(dòng)計(jì)劃、挖掘潛在客戶 理解目標(biāo)客戶的投資行為特點(diǎn) 完成并批復(fù)項(xiàng)目概況書(shū) 落實(shí)用地指標(biāo) 48 169。 53 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的啟動(dòng)流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司預(yù)算的啟動(dòng)以產(chǎn)權(quán)部收到股東深圳市投資管理公司下發(fā)的“企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的通知”并向下屬子公司和總公司其他部門轉(zhuǎn)發(fā)作為起點(diǎn)。 公司應(yīng)設(shè)立非常設(shè)預(yù)算管理機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略決策委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督預(yù)算工作全面開(kāi)展，設(shè)立預(yù)算管理的常設(shè)機(jī)構(gòu)董事會(huì)辦公室具體組織預(yù)算工作。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的編制 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 59 169。 預(yù)算的編制流程 編制的責(zé)任中心 61 169。 ? 加強(qiáng)對(duì)房產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目和投資項(xiàng)目的分項(xiàng)目核算，準(zhǔn)確核算每個(gè)房產(chǎn)項(xiàng)目的存貨成本和計(jì)算單位面積成本；準(zhǔn)確記錄長(zhǎng)期投資的投資成本并及時(shí)評(píng)估長(zhǎng)期投資的減值準(zhǔn)備。若屬于公共費(fèi)用，也應(yīng)由指定部門進(jìn)行預(yù)算和控制并按照合理的比例分?jǐn)偟礁鱾€(gè)受益部門。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的審批和下達(dá)流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 66 169。 預(yù)算的審批和下達(dá)流程 68 169。預(yù)算由于無(wú)原則地不斷增加，已經(jīng)失去了當(dāng)時(shí)希望通過(guò)預(yù)算來(lái)進(jìn)行費(fèi)用成本控制的目的。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 預(yù)算執(zhí)行的分析報(bào)告的頻率過(guò)低，應(yīng)從季度提高到月度。 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估流程 76 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 投資管理流程優(yōu)化 投資業(yè)務(wù)的績(jī)效考核 制訂中期投資計(jì)劃和年度投資預(yù)算 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項(xiàng)和決策 投資控股公司 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 81 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 制訂中期投資計(jì)劃和年度投資預(yù)算流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司現(xiàn)在沒(méi)有根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略制訂中期（如 35年）的中期投資計(jì)劃和年度投資預(yù)算。而且，投資行為能充分考慮到投資的財(cái)務(wù)成本、機(jī)會(huì)成本和投資的風(fēng)險(xiǎn)。 潛在影響 ? 單個(gè)投資項(xiàng)目的實(shí)施有可能和公司的戰(zhàn)略相違背。 ? 沒(méi)有設(shè)定公司內(nèi)部的投資原則。 ? 在可行性研究報(bào)告之外，應(yīng)該由投資部門撰寫投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，列明項(xiàng)目成功的關(guān)鍵成功因素，公司現(xiàn)在是否已經(jīng)具備，應(yīng)從何種方式進(jìn)行準(zhǔn)備，如對(duì)項(xiàng)目的資金籌措應(yīng)先由投資部提出具體方案，并比較資金成本和投資收益，在投資決策通過(guò)后，若需要外部融資，再由財(cái)務(wù)部門實(shí)施。 ? 根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，設(shè)立公司內(nèi)部的投資原則：例如限定總投資額度不超過(guò)公司總資產(chǎn)的 20%，單個(gè)投資項(xiàng)目不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 10%、不能投資的項(xiàng)目（如種子項(xiàng)目）和行業(yè)。 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資的立項(xiàng)和決策流程 94 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 改造的原則 ? 通過(guò)子公司設(shè)立、子公司董事監(jiān)事等派出人員任命、子公司日常管理、子公司重大事項(xiàng)決策、派出子公司高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)等流程來(lái)規(guī)范對(duì)子公司的設(shè)立和管理。 新流程的收益 ? 以流程和制度規(guī)范子公司的管理，提高子公司的經(jīng)營(yíng)效益，提高總公司的投資收益。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資控股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項(xiàng)和決策 投資控股公司 96 169。 ? 所有投資項(xiàng)目都能統(tǒng)一管理。 ? 在做出投資決策并進(jìn)行投資行為前充分論證公司有能力成功運(yùn)作投資項(xiàng)目并為之進(jìn)行充分準(zhǔn)備，不作沒(méi)有把握的重大投資舉動(dòng)。 ? 投資風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法集中控制并超出公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。 ? 公司投資的項(xiàng)目中雖然有些從會(huì)計(jì)核算上取得較好的投資收益，但是沒(méi)有現(xiàn)金分紅而且需要較大的后續(xù)資金投入，若在投資的初期投資部門沒(méi)有對(duì)整個(gè)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資本以及籌措進(jìn)行通盤考慮而到需要使用時(shí)要求財(cái)務(wù)部籌措，往往會(huì)遇到較大的融資困難并增大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 制訂中期投資計(jì)劃和年度投資預(yù)算流程的概念性設(shè)計(jì) 根據(jù)戰(zhàn)略制訂公司中期投資計(jì)劃 董事會(huì)審批并下達(dá) 制訂年度投資預(yù)算 財(cái)務(wù)部匯總并評(píng)估財(cái)務(wù)資源 董事會(huì)批準(zhǔn)并下達(dá)投資預(yù)算 87 169。而投資行為涉及的資金投入量大 、風(fēng)險(xiǎn)高，盲目的投資行為給公司帶來(lái)巨大的損失。 潛在影響 ? 完整的投資循環(huán)被切斷，無(wú)論是單個(gè)的投資項(xiàng)目或是整體的投資業(yè)務(wù)都無(wú)法進(jìn)行落實(shí)到責(zé)任主體的評(píng)估考核，也無(wú)法進(jìn)行整體的投資業(yè)務(wù)的規(guī)劃和管理。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的考核激勵(lì)流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 78 169。 潛在影響 ? 預(yù)算的執(zhí)行沒(méi)有及時(shí)的監(jiān)控。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 改造的原則 ? 給予適當(dāng)?shù)恼{(diào)整機(jī)會(huì)，如半年一次，并相應(yīng)列出變化較大的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境因素，制定預(yù)算調(diào)整準(zhǔn)則，既做到能適應(yīng)變化的環(huán)境，又能保證預(yù)算的嚴(yán)肅性。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 預(yù)算的調(diào)整流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 70 169。 潛在影響 ? 各部門由于擔(dān)心本年節(jié)約費(fèi)用，下年核準(zhǔn)的可用費(fèi)用就會(huì)相應(yīng)的減少，所以就在年終發(fā)生突擊花費(fèi)的現(xiàn)象。如園區(qū)經(jīng)營(yíng)部銷售費(fèi)用的預(yù)算應(yīng)該和銷售收入預(yù)算有邏輯對(duì)應(yīng)關(guān)系；投資部和園區(qū)經(jīng)營(yíng)部的業(yè)務(wù)招待費(fèi)預(yù)算應(yīng)和準(zhǔn)備進(jìn)行的投資和銷售活動(dòng)有對(duì)應(yīng)關(guān)系；各部門的會(huì)務(wù)費(fèi)應(yīng)有相應(yīng)的會(huì)議名稱、目的來(lái)支持。在投資業(yè)務(wù)的成本預(yù)算中要考慮到將要出售項(xiàng)目的投資成本和尚持有項(xiàng)目的投資減值準(zhǔn)備。 ? 根據(jù)工作計(jì)劃合理地預(yù)計(jì)所需要的人、財(cái)、物，每個(gè)責(zé)任中心都需要編制人力資源預(yù)算、固定資產(chǎn)采購(gòu)預(yù)算、費(fèi)用預(yù)算，兩個(gè)利潤(rùn)中心還需要具體編制詳細(xì)的投資預(yù)算、資金預(yù)算、收入成本