【正文】 ?資產(chǎn)高買或低賣 ， 或購入非為公司所需之資產(chǎn) ?為關(guān)係人解套 ?虛偽進(jìn)銷貨 、 怠於收取帳款 ?美化財(cái)務(wù)報(bào)表 ?不當(dāng)預(yù)付或暫付價(jià)款 ?侵占公司款項(xiàng) ?不當(dāng)辦理私募 、 不當(dāng)資金貸與或背書保證 ?圖利特定人 72 國內(nèi)案例－力霸案 (續(xù) ) 財(cái)務(wù)報(bào)告缺失問題 ?力霸及嘉食化公司未能於財(cái)務(wù)報(bào)告附註充分揭露有關(guān)債權(quán)申請展延還款尚未經(jīng)債權(quán)銀行通過之相關(guān)資訊 ?有誤導(dǎo)資訊閱讀者之虞 。 82 制訂合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn) CEO薪資除了必須公開以供社會(huì)檢視外，在訂定 CEO薪資的「標(biāo)準(zhǔn)」方面，亦應(yīng)朝「績效導(dǎo)向」落實(shí)，亦即酬勞應(yīng)和公司盈餘表現(xiàn)掛鉤。 83 重視企業(yè)社會(huì)責(zé)任 根據(jù) Moses Pava, Joshua Krausz（ 1995）出版的企業(yè)社會(huì)責(zé)任與財(cái)務(wù)績效（ Corporate Responsibility and Financial Performance），分析二十一項(xiàng)研究，認(rèn)為篩選善盡社會(huì)責(zé)任的企業(yè)加入投資組合，會(huì)提高投資績效，而非降低投資績效 Daniel Margolis Patrick Walosh（ 2023）評估了九十五項(xiàng)研究企業(yè)社會(huì)責(zé)任績效與財(cái)務(wù)績效關(guān)係的報(bào)告，發(fā)現(xiàn)有 53%顯示社會(huì)責(zé)任績效跟財(cái)務(wù)績效呈正相關(guān) 由此可知，重視社會(huì)責(zé)任的公司，在經(jīng)營上，也較會(huì)重視投資人的利益，並不會(huì)因此使公司的績效低落。 73 國外案例－安隆案 安隆 (Enron)成立於 1985年，當(dāng)時(shí)是以天然氣起家，後來又跨足德州石油、阿拉伯石油、網(wǎng)際網(wǎng)路、加州電力等行業(yè) ，並曾為美國第七大企業(yè)。 博達(dá)弊案發(fā)生的原因主要導(dǎo)因於董事會(huì)組成不健全、漠視內(nèi)部控制以及相關(guān)負(fù)責(zé)人缺乏誠信等公司治理相關(guān)問題。 修正商業(yè)會(huì)計(jì)法 48 強(qiáng)化董監(jiān)經(jīng)理人酬金資訊 修正年報(bào)及公開說明書應(yīng)行記載事項(xiàng)準(zhǔn)則 自 2023年發(fā)布的 2023年度第 1季季報(bào)和2023年年報(bào)起，只要符合下列條件之一，即必須揭露每名董事、監(jiān)察人的薪資酬勞金額： ?最近 2年年度獲利，皆呈現(xiàn)稅後虧損 ?董監(jiān)事持股連續(xù) 3個(gè)月不足 49 強(qiáng)化資訊公開 增訂公司治理報(bào)告 增訂董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作情形、董事會(huì)年度目標(biāo)及執(zhí)行狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)人士其年度內(nèi)辭職解任情形、公司治理自評 (或委外評鑑 )結(jié)果、增加揭露持股比例占前十名之股東間互為關(guān)係人之訊息 ,並整合現(xiàn)行資訊 ,於年報(bào)專節(jié)優(yōu)先列示為「公司治理報(bào)告」 強(qiáng)化股東持股資訊之揭露 ?董事監(jiān)察人屬法人股東者其主要股東為法人股東者應(yīng)再 揭露其前十大股東。 ?董事間或董事與監(jiān)察人間親屬關(guān)係之限制 董事間應(yīng)有超過半數(shù)以上之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係 。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 40 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 鼓勵(lì)設(shè)置獨(dú)立董事之公司，董監(jiān)持股成數(shù)標(biāo)準(zhǔn)可降低 ?獨(dú)立董事 2人以上 ?獨(dú)立董事外之董事及監(jiān)察人持股成數(shù)降為 80% ?設(shè)置審計(jì)委員會(huì) ?監(jiān)察人不受持股成數(shù)限制 ?除金控公司、銀行及保險(xiǎn)公司外，獨(dú)立董事超過董事席次 1/2，且已設(shè)置審計(jì)委員會(huì)者 ?董事及監(jiān)察人不受持股成數(shù)限制 41 引進(jìn)審計(jì)委員會(huì)制度 增定證交法 14 145 發(fā)布「公開發(fā)行公司審計(jì)委員會(huì)行使職權(quán)辦法」 42 引進(jìn)審計(jì)委員會(huì)制度（續(xù)） 審計(jì)委員會(huì)之設(shè)置 ?審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)察人擇一設(shè)置 ?公開發(fā)行公司自 2023年 1月 1日起，應(yīng)擇一設(shè)置審計(jì)委員會(huì)或監(jiān)察人。 ?訂定或修正取得處分資產(chǎn)、從事衍生性金融商品、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。 7. 為公司或關(guān)係企業(yè)提供商務(wù)、法務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)等服務(wù)或諮詢之專業(yè)人士、獨(dú)資、合夥、公司或機(jī)構(gòu)之企業(yè)主、合夥人、董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人及其配偶。 ? 具有商務(wù)、法務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或公司業(yè)務(wù)所需之工作經(jīng)驗(yàn)。 23 公司治理的改革（續(xù)） ?目前各國有關(guān) CEO薪酬的規(guī)範(fàn)方向，已朝向以下方向規(guī)劃： ? CEO薪酬必須公開以供社會(huì)檢視外，以更高的透明度降低社會(huì)大眾的疑慮 ? CEO薪酬應(yīng)和公司績效表現(xiàn)（例如公司的營收或獲利情形）掛鉤 ? 參考「風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整後」的績效 24 公司治理的改革（續(xù)） 透明度、會(huì)計(jì)與審計(jì) ?世界各國愈來愈重視企業(yè)經(jīng)營的透明度(transparency)，亦即促使投資人透過企業(yè)揭露的資訊與財(cái)務(wù)報(bào)表了解各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)與企業(yè)價(jià)值的創(chuàng)造 ?縮小資訊提供者（企業(yè)）與資訊使用者之間溝通與認(rèn)知差距，提升資訊的可比較性與一致性 ?國際財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (International Financial Reporting Standards， IFRS ) 25 26 臺(tái)灣公司治理發(fā)展緣起 國內(nèi)地雷股案例的反省和檢討 1997年亞洲金融風(fēng)暴後各國發(fā)展的激勵(lì) OECD等國際組織的鼓吹 加入 WTO的全球化趨勢 安隆案（ Enron）發(fā)生後突顯公司治理的重要 健全公司治理是國際潮流趨勢 27 臺(tái)灣推動(dòng)公司治理進(jìn)程 紮根期 普及期 創(chuàng)新期 申請上市櫃公司應(yīng)設(shè)置獨(dú)立董事 2023年２月起 2023年1月成立投保中心 治理法制化工作 修正發(fā)布證交法，完成公司 2023年1月 公司治理各項(xiàng)機(jī)制正式實(shí)行 2023年1月1日起 陸續(xù)訂定公司治理相關(guān)子法 2023年3月 2023年推動(dòng)資訊評鑑 2023年推動(dòng)公司治理評量 資料來源：金管會(huì)證期局 強(qiáng)化及建置資訊公開及內(nèi)部控制各項(xiàng)機(jī)制 2023年 28 臺(tái)灣公司治理的重要問題 董事會(huì)組織不健全 ?席次過少 ?關(guān)係密切者多 ?專長未能互補(bǔ) ?議事規(guī)範(fàn)未落實(shí) 監(jiān)察人功能未發(fā)揮 內(nèi)部控制制度 (如取得或處分資產(chǎn)、資金貸與、背書保證等 )不嚴(yán)謹(jǐn) 29 臺(tái)灣公司治理的重要問題 (續(xù) ) 內(nèi)部控制 (含內(nèi)部稽核 )未能落實(shí)執(zhí)行 資訊透明度欠佳 財(cái)務(wù) 、 會(huì)計(jì) 、 內(nèi)部稽核主管之專業(yè)能力或誠信未有效建立及維持 會(huì)計(jì)師等專家未盡專業(yè)上應(yīng)有注意 金融機(jī)構(gòu)：主要股東持股低 、 高質(zhì)押 、利用委託書取得經(jīng)營權(quán) 30 配合公司治理相關(guān)法規(guī)修正情形 檢討修正公司法 (2023年 11月 12日、 2023年 6月 22日 ) 獨(dú)立董事法制化 引進(jìn)審計(jì)委員會(huì)制度 強(qiáng)化董事會(huì)之職能及運(yùn)作 落實(shí)董事會(huì)議事運(yùn)作 員工分紅費(fèi)用化 強(qiáng)化董監(jiān)經(jīng)理人酬金資訊 強(qiáng)化資訊公開 加強(qiáng)監(jiān)理機(jī)制措施 資料來源： p31~p52有關(guān)法規(guī)修正情形說明資料，主要來自金管會(huì)證期局 31 檢討修正公司法 2023年 11月 12日修正重點(diǎn) ?增訂公司負(fù)責(zé)人之忠實(shí)注意義務(wù) ?禁止母子公司交叉持股 ?董事、監(jiān)察人不以具有股東身份為必要 ?放寬公開發(fā)行公司公告管道 ?監(jiān)察人得列席董事會(huì)陳述意見 ?放寬股東代位訴訟之門檻 32 檢討修正公司法 (續(xù) ) 2023年 6月 22日修正重點(diǎn) ?股東提案權(quán) ?賦予股東於股東會(huì)開會(huì)前 ,有提出議案要求董事會(huì)將所提議案列入開會(huì)通知之權(quán)利 ?股東通訊投票制度 ?賦予公司得允許股東以書面或電子方式直接行使表決權(quán) ?從屬公司表決權(quán)之限制 ?從屬公司持有控制公司之股份，在控制公司之股東會(huì)不得