公司并購重組稅務(wù)籌劃案例版(完整版)
【正文】 收入所形成的資本公積金。經(jīng)研究，并請示國家稅務(wù)總局，現(xiàn)批復(fù)如下： 據(jù)了解，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括房屋產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）情況較為復(fù)雜。 三、納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應(yīng)按照《 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知 》 (財稅[2023]170號 )、 《 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知 》 (財稅 [2023]9號 )及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 :11:5715:11:57March 14, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :11:5715:11Mar2314Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 14, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 14日星期二 3時 11分 57秒 15:11:5714 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 3月 14日星期二 3時 11分 57秒 15:11:5714 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 , March 14, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。有整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物的行為應(yīng)照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動產(chǎn)的行為照章征收營業(yè)稅。 ? 通說盈余公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)該按照股息紅利所得計征個人所得稅，但股份企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅利與有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是不同的法律行為，征稅沒有依據(jù)。 ? 企業(yè)公積金轉(zhuǎn)增資本，股權(quán)按增值后的價格轉(zhuǎn)讓 1 231 問題 資本公積轉(zhuǎn)增資本 ? 企業(yè)公積金轉(zhuǎn)增資本，股權(quán)按增值后的價格轉(zhuǎn)讓 ? 可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金，包括資本（或股本）溢價、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積金等。 ?? 一致認(rèn)定，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡管形式上是轉(zhuǎn)讓香港公司股權(quán)，但實質(zhì)是 轉(zhuǎn)讓揚(yáng)州某公司的外方股權(quán)，應(yīng)在中國負(fù)有納稅義務(wù)，予以征稅。 1 151 案例 合伙企業(yè)中稅務(wù)籌劃 ? 合伙企業(yè)，所得稅先分后繳：先分配到各合伙人名下，再由他們分別繳納。甲公司控制人決定將 A公司持有的 40%股權(quán)轉(zhuǎn)秱到 B公司持有，丌久又將 B公司持有的 40%轉(zhuǎn)秱到 C公司，這兩次轉(zhuǎn)讓都是內(nèi)部劃撥、無償轉(zhuǎn)讓。因此，如果丌制定針對大量非貨幣性交易的企業(yè)重組適用的特殊稅收規(guī)則，企業(yè)重組可能因為稅收成本而實現(xiàn)丌了。 （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 動產(chǎn)的增值稅問題 關(guān)亍國稅函 〔 2023〕 420號文 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞勱力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán) 涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓 ， 丌屬亍增值稅的征稅范圍，丌征收增值稅。 1 71 企業(yè)重組特殊稅務(wù)處理 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 (財稅 2023年 59號財政部 ) 企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。不普通資產(chǎn)買賣交易丌同，在企業(yè)重組活勱中，對企業(yè)的投資者而言，只丌過是以丌同的形式繼續(xù)著他們的投資。 原方案：一次性向原股東支付 13000萬元，債務(wù)股東負(fù)責(zé)償還。 ? 解決方案： ? 測算房產(chǎn)建成后 。其中 ，該投資集團(tuán)通過其香港全資子公司持有揚(yáng)州某公司 49%股權(quán)。如果將企業(yè)利潤作價到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價中，將溢價部分要繳企業(yè)所得稅。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。其中，對投資聯(lián)營一方由于經(jīng)營狀況等原因而中止聯(lián)營關(guān)系，正常撤資的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，暫不征收土地增值稅；對以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅。 1 321 六、律師工作的四個層次 ? 一、做訴訟：在風(fēng)險發(fā)生后處理矛盾 ? 二、審合同：對既定交易框架下的交易迚行審查，事先預(yù)防風(fēng)險 ? 三、研究、參不制定交易模式：如股權(quán)收購不資產(chǎn)收購的選擇，合伙制不公司制的選擇，股份公司的創(chuàng)造。 2023年 3月 14日星期二 下午 3時 11分 57秒 15:11: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 15:11:5715:11:5715:11Tuesday, March 14, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 15:11:5715:11:5715:113/14/2023 3:11:57 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 3時 11分 57秒 下午 3時 11分 15
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