海城建筑工程公司股份制改造項(xiàng)目法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告工程設(shè)計(jì)(完整版)
【正文】 對(duì) 分別累加股權(quán) 贊成達(dá) 到全部到會(huì)股權(quán)一半以上的一般議案為表決通過 到會(huì)股權(quán)占全部股權(quán)的75%以上為有效會(huì)議。 股東的權(quán)力： 1）剩余索取權(quán) 2）投票權(quán) 3）選舉權(quán) 4）起訴權(quán) 5）知情權(quán) 6）監(jiān)察權(quán) 股東會(huì)的權(quán)力 ?經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決定權(quán) ； ?選舉和更換董事、監(jiān)事權(quán) ； ?審批董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事報(bào)告權(quán)； ?審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案權(quán)； ?審批公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案權(quán)； ?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議權(quán)； ?對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資的決議權(quán)； ?對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)的決議權(quán)； ?對(duì)公司章程的修議權(quán)。 股東會(huì)應(yīng)具備的基本特征：采用長(zhǎng)期眼光，關(guān)注主要目標(biāo)，擁有超然的態(tài)度，遠(yuǎn)距離監(jiān)督公司業(yè)績(jī) 由全體股東組成； 非累積投票制； 同股同權(quán) 例行年會(huì)：一年一次必須召開的股東會(huì) 特別會(huì)議：兩次年會(huì)之間不定期召開的股東會(huì) 31/10/2001PAGE 9 北大縱橫 — 海城 法人治理結(jié)構(gòu)方案報(bào)告 董事會(huì)是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機(jī)構(gòu) 董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，作為公司的法人代表全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營 董事會(huì)的權(quán)力 ①負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ②執(zhí)行股東會(huì)的決議； ③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑥制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； ⑦擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ⑧決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ⑨聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ⑩制定公司的基本管理制度。 由主持人宣布議案通過，形成書面決議 形成會(huì)議紀(jì)要，到會(huì)股東簽名 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議以及 修改公司章程的決議，為特別決議內(nèi)容， 必須經(jīng)代表 2／ 3以上表決權(quán)的股東通過 特別決議 31/10/2001PAGE 17 北大縱橫 — 海城 法人治理結(jié)構(gòu)方案報(bào)告 董事會(huì)是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機(jī)構(gòu)，是公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，是公司對(duì)外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的全權(quán)代表 但每名董事每屆任期不得超過 3年。 監(jiān)事 31/10/2001PAGE 23 北大縱橫 — 海城 法人治理結(jié)構(gòu)方案報(bào)告 導(dǎo) 讀：附錄 法人治理 結(jié)構(gòu)的原理 各機(jī)構(gòu)的 議事程序 各機(jī)構(gòu) 的職權(quán) 各公司的治 理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 附錄 31/10/2001PAGE 24 北大縱橫 — 海城 法人治理結(jié)構(gòu)方案報(bào)告 附錄一：海城建筑工程公司改制后股東會(huì)職責(zé) 1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2. 選舉和更換董事 ， 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3. 選舉和更換監(jiān)事 ， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 6. 審議批
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