【正文】 的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 ?經(jīng)理團(tuán)隊(duì)繼任計(jì)劃； ?經(jīng)理人長期激勵(lì)工具； ?經(jīng)理績效管理。 （ 15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作。 （ 7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案。 制定 公司戰(zhàn)略 看門狗 ——勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠面對(duì)股東： ? 信托責(zé)任； ? 忠誠與公平交易責(zé)任； ? 管理責(zé)任（不偷懶）； ? 不侵犯責(zé)任； ? 監(jiān)管責(zé)任。在公司機(jī)關(guān)中，形成了控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，董事會(huì)以及其他機(jī)關(guān)均隸屬于或服從于股東大會(huì)。 這一原則包括兩層含義： 第一，一般須有代表股份多數(shù)的股東出席。 以上內(nèi)容屬于股東大會(huì)的法定職權(quán)。 （ 7）審議的批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （ 4）股東大會(huì)是股份有限公司的最高意思機(jī)關(guān)或權(quán)力機(jī)關(guān)。注意其中涉及到的三個(gè)核心 ? 內(nèi)容 ：是指以完善的法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開（特指國有），科學(xué)管理為條件的新型企業(yè)制度，其主要包括：企業(yè)法人制度、企業(yè)自負(fù)盈虧制度、出資者有限責(zé)任制度、科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制與組織管理制度。 股 東 董事會(huì) 投票權(quán) 紅利 公司 （管理層和物質(zhì)資本） 雇員 債權(quán)人 供應(yīng)商 顧客 監(jiān)督權(quán) 股權(quán)資本 薪金 勞動(dòng) 債權(quán)資本 利息 投入 市場價(jià)格 產(chǎn)品和服務(wù) 市場價(jià)格 公司組織體系的基本模型 股東 ? 公司股東是指依法持有公司股份的人。 （ 5）股東大會(huì)是公司的非常設(shè)機(jī)關(guān)。 （ 8）對(duì)公司增加或減少注冊資本作出決議。股東大會(huì)不僅擁有決定公司生存、發(fā)展與解散等權(quán)力，而且主宰著公司另兩個(gè)機(jī)關(guān) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 第二，須由出席會(huì)議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過?？梢?，股東大會(huì)對(duì)于公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理是通過“股東擁有公司，但由董事會(huì)管理”的方式實(shí)現(xiàn)的。 鎮(zhèn)山虎 ——“鎮(zhèn)經(jīng)理之山” ? 伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任計(jì)劃； ? 獨(dú)具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”； ? 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險(xiǎn)； ? 在效率與公平之間尋求平衡。 （ 8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 （ 16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票。每位董事都可以自由地對(duì)議事項(xiàng)目的選擇提出自己的建議。 – 某位與會(huì)者若有特殊議題需董事會(huì)討論 ， 其陳述報(bào)告應(yīng)提前呈交董事會(huì)以便為討論合理安排時(shí)間 。 評(píng)估績效：對(duì)管理層應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)程序，用 KPI（關(guān)鍵績效指標(biāo)）和 BSC（平衡計(jì)分卡）來監(jiān)控實(shí)際操作。 董事會(huì)秘書的任職資格應(yīng)具備專業(yè)知識(shí)和有關(guān)法律法規(guī)知識(shí)，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識(shí)，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)，具備良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。 ? 企業(yè)薪酬分配，以及涉及職工重大切身利益等重大利益調(diào)配事項(xiàng)； ? 需要提交股東會(huì)、董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)； ? 其他有關(guān)企業(yè)全局性、方向性、戰(zhàn)略性的重大事項(xiàng) 。 國資監(jiān)管 ——重大項(xiàng)目 ? 年度投資計(jì)劃和融資、擔(dān)保項(xiàng)目 。 公司治理評(píng)級(jí) (方法 ) 社會(huì)責(zé)任治理 企業(yè)內(nèi)控治理 財(cái)務(wù)治理 經(jīng)營者治理 董事會(huì)治理 股東行為治理 基礎(chǔ)治理 : 目標(biāo)公司能夠獨(dú)立經(jīng)營 基本治理 : 決策流程落實(shí) 規(guī)范治理 : 經(jīng)營者契約執(zhí)行力 有效治理 : 財(cái)務(wù)業(yè)績真實(shí) 優(yōu)秀治理 : 風(fēng)險(xiǎn)控制能力 卓越治理 :尊敬與長壽 治理主體 基礎(chǔ)目標(biāo) 核心目標(biāo) 治理目標(biāo) 治理方法 董事會(huì)治理 股東行為治理 經(jīng)營治理 公司財(cái)務(wù)治理 企業(yè)內(nèi)控治理 社會(huì)責(zé)任治理 運(yùn)營獨(dú)立性 股東會(huì)有效性 關(guān)連及交易 監(jiān)事會(huì)機(jī)制 勤勉及忠誠 董事會(huì)會(huì)議 委員會(huì)運(yùn)作 戰(zhàn)略決策效果 契約精神 任免機(jī)制 運(yùn)行機(jī)制 會(huì)計(jì)核算 財(cái)務(wù)信息披露 反財(cái)務(wù)舞弊 財(cái)權(quán)優(yōu)化 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)濟(jì)責(zé)任 員工參與度 投資者關(guān)系 激勵(lì)機(jī)制 弱小股東機(jī)制 董事會(huì)質(zhì)疑文化 市場風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn) 社區(qū)與環(huán)境 社會(huì)貢獻(xiàn)值 業(yè)績評(píng)價(jià) 主營持續(xù)增長 該治理方法由連城顧問借鑒國際著名機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)結(jié)合中國企業(yè)實(shí)際分6大體系4個(gè)層級(jí)共計(jì)200余個(gè)數(shù)量指標(biāo)。 全面激勵(lì)薪酬包 基本工資（崗位、技能、年功） 年獎(jiǎng)（基于業(yè)績評(píng)估） 長期激勵(lì) 股票形式 現(xiàn)金形式：模擬股票、績效單位、虛擬股票期權(quán)等 增值贈(zèng)予：股票期權(quán) 全值贈(zèng)予：受限股票、績效股票 福利和特殊津貼 職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 第四個(gè)臺(tái)階 ：卓越董事會(huì) 一、 管理再造 ：把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。 董事會(huì)會(huì)議－次數(shù)與議程 董事會(huì)會(huì)議－董事的法律責(zé)任 ? 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任 – 凡未按法定程序經(jīng)董事簽字的書面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過意見，亦不具董事會(huì)決議的法律效力； – 董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任； – 對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任； – 對(duì)在討論中明確提出異議但在表決中未明確投