【正文】 審批重大決策 ? 股東大會選舉 ? 公司日常經(jīng)營管理 ? 由董事會委任 4 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之二：歐洲大陸型 ? 社會利益驅(qū)動 ? 監(jiān)督與管理職能分立 ? 通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡 – 監(jiān)事會負(fù)責(zé)管理委員會成員任免 – 監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體 – 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 ? 銀行體系發(fā)達(dá)，資本市場發(fā)展不充分 ? 立法對股東權(quán)益的保護(hù)不明確、不嚴(yán)格 ? 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機(jī)構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中 ? 對信息的充分披露有較低要求 ? 較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱 ? 公司經(jīng)營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監(jiān)事會 管理董事會 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (根 據(jù)需要 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制體系 ? 審核財務(wù)數(shù)據(jù) ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) ? 對外信息發(fā)布與管理 ? 股東利益與職工利益代表 ? 監(jiān)控管理董事會工作 ? 參與重大決策 ? 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員 ? 公司法人代表 ? 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展 ? 由公司高層管理人員構(gòu)成 5 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 秘書局 監(jiān)事會 ? 增加獨(dú)立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨(dú)立董事構(gòu)成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 6 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定 產(chǎn)生的背景 ?資本市場不發(fā)達(dá)，處于市場建立初期 ?信息披露的充分性及準(zhǔn)確性有待提高 ?國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革 ?傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 ?市場意識與股東價值未被廣泛認(rèn)可 ?股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小 相關(guān)的規(guī)定及要求 ?董事會對股東會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 ?經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于 3人 ?監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督 7 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 8 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會和監(jiān)事會是股東對公司進(jìn)行管理控制的主要實(shí)體 ?董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護(hù)股東利益，提高股東價值 ?董事會的工作重點(diǎn)是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層 ?董事會需保持相當(dāng)?shù)莫?dú)立性和多元化 ?董事會內(nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段 ?董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運(yùn)轉(zhuǎn)、權(quán)責(zé)明晰的有效機(jī)制 董事會 ?通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用 ?監(jiān)事會直接向股東大會負(fù)責(zé) 監(jiān)事會 9 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 討論的重點(diǎn) ?要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)力 ?代表股東的權(quán)力 ?監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ?幫助制定長期戰(zhàn)略 ?保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層 ?負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作 ?是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會 管理層 通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價值達(dá)到最大化 監(jiān)事會 ?監(jiān)督董事會 ?不參與決策制定 10 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 對企業(yè)業(yè)績的影響 可忽略 高 國際投資者認(rèn)為獨(dú)立性和多元化是保證董事會維護(hù)股東利益的基本因素 ?董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成 ?外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn) ?由外部董事領(lǐng)導(dǎo) ?每年對每位董事進(jìn)行正式的評估 ?限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量 ?只有外部董事會參加的單獨(dú)會議 ?董事長與總裁的職務(wù)分開 ?取得外部董事的責(zé)任 ?董事有固定的退休年齡 ?外部董事的薪酬更高 ?由董事會對總裁進(jìn)行正式評估 ?大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系 11 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工 ?責(zé)成專門委員會就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ?就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ?負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 ?重點(diǎn)處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及 /或復(fù)雜的問題 ?通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 ?使獨(dú)立董事能參與處理強(qiáng)調(diào)客觀性的問題 12 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?常規(guī)性的董事會事務(wù)，業(yè)績監(jiān)控，批準(zhǔn)委員會的建議等等 對日常業(yè)務(wù)需 34個稍短的董事會會議 董事會會議應(yīng)強(qiáng)調(diào)效率及有效的董事會貢獻(xiàn) ?董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關(guān)信息 提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料 ?因?yàn)槎聲h耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作 (例如審計、治理結(jié)構(gòu)、薪酬、管理層發(fā)展、風(fēng)險管理 )均在委員會進(jìn)行 大多數(shù)工作均在委員會會議中解決 ?會議持續(xù)很多天，并經(jīng)常在辦公室以外的地點(diǎn)召開 ?關(guān)鍵領(lǐng)域包括戰(zhàn)略和員工 針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開 12個更長且有重點(diǎn)的會議 13 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 委員會 董事會委員會應(yīng)高度獨(dú)立 標(biāo)準(zhǔn)普爾 500家公司 設(shè)有內(nèi)部董事的百分比 92 97 67 65 資料來源： Spencer Stuart Study of Boards (1998) ?審計 ?人力資源 /薪酬 ?提名 /公司管理 ?環(huán)境、健康和安全 百分比 跨國公司委員會的獨(dú)立程度 14 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 15 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的主要職責(zé)是確定公司政策和監(jiān)督管理層 ? 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算 ? 審核公司重大投資計劃 ?審批公司利潤分配方案和紅利方案 ? 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案 ? 決定公司合并、分立和解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 ? 負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計劃 ? 聘任或解聘公司總裁 ? 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員 ?評估最高管理層的業(yè)績 ?決定高層管理人員的薪酬計劃 ?建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 ? 制訂和修改公司章程 ? 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?負(fù)責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議 ? 負(fù)責(zé)與外部股東的溝通計劃 ? 董事人員的推薦 ? 董事會會議的設(shè)定、日程和議題 確定公司重大決策 監(jiān)督公司管理層 與股東的溝通 董事會自身建設(shè) 16 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會的職責(zé)取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度 管理層向董事會提供信息 高級管理層的業(yè)績和接替 長期戰(zhàn)略 公司當(dāng)前業(yè)績 審計和財務(wù)狀況 ? 向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息 ? 向董事會匯報經(jīng)營業(yè)績 總結(jié) ? 通知董事會最高管理層的評估結(jié)果并對接替候選人進(jìn)行年度評估 ? 定期向董事會匯報有關(guān)首先標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)狀況的進(jìn)度 ? 向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納 ? 向董事會提出經(jīng)營建議，由董事會決定是否采納 ? 提供關(guān)于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準(zhǔn)或否決 ? 向董事會提供有關(guān)審計流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納 ? 就選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂 ? 就經(jīng)營政策和決定，如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題，尋求董事會的意見 ? 就高級管理層的評估和接替計劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解 ? 就道德標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)狀況的制訂和實(shí)施尋求董事會的意見 ? 向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定 ? 向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策 ? 董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人 ? 董事會保持其監(jiān)督財務(wù)狀況和道德標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立顧問地位 董事會作出決定 可能的參與程度 17 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 明確的董事會工作準(zhǔn)則可保證董事會發(fā)揮充分作用 ?以股東利益為決策出發(fā)點(diǎn) ?保持客觀獨(dú)立的經(jīng)營觀點(diǎn)和對管理層的評價 ?保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有 12天時間用于董事會工作 ?保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠(yuǎn)考慮 ?有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)與技能 ?避免介入公司營運(yùn)管理的細(xì)節(jié)問題及干涉管理層決策 ?避免直接越過總裁來領(lǐng)導(dǎo)下層管理人員工作。最終報董事會會議批準(zhǔn) ?公司規(guī)劃計劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 ?各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負(fù)責(zé)接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢 使命與職責(zé) 審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實(shí)施的里程碑 主要工作 20 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 任命、考核與薪酬委員會職責(zé)描述 主要工作 ? 招聘與選擇總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員，并報股東大會批準(zhǔn) ? 設(shè)定并批準(zhǔn)總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務(wù)現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實(shí)審計信息準(zhǔn)確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進(jìn)一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結(jié)上階段工作 ? 討論并擬定工作總結(jié) ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進(jìn)行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結(jié) ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨(dú)立解決的問題 ? 公司財務(wù)季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務(wù)月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務(wù)報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務(wù)信息 ? 委員會工作總結(jié) ? 內(nèi)部會議記錄 ?