【正文】 外資股份比例不得多于 49％； 企業(yè)注冊資本的 50％用于客運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造； 投放的車輛應(yīng)當(dāng)是中級及以上的客車。特許人提交的文件、資料不完備的，商務(wù)主管部門可以要求其在 7 日內(nèi)補(bǔ)充提交。經(jīng)批準(zhǔn)取得分銷權(quán)后，該企業(yè)可自行辦理報(bào)關(guān)及外匯核銷等手續(xù)，并以對外貿(mào)易經(jīng)營者身份將貨物分銷至境內(nèi)區(qū)外。 外 商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的商品的，應(yīng)在備案后按照國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)，在獲得相應(yīng)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營。 了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。經(jīng)批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）成品油分銷 申報(bào)程序及審批時(shí)限 外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及成品油分銷的，由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。其中經(jīng)營進(jìn)口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報(bào)告。 ii 建設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委 托授權(quán)書（下同）。 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （ 1）申請書； （ 2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議； （ 3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件； （ 4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明； （ 5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （ 6）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，投資各方 經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）； （ 7）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報(bào)告及備案材料； （ 8）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 9）并購后企業(yè)董事會成員名單及投資方董事委派書； （ 10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000 平方米以下店鋪的除外； （ 11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件； （ 12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （ 13）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （ 14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃。 iii 專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研 、營銷策劃、廣告促銷， 網(wǎng)絡(luò) 建設(shè)及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)與咨詢，配件供應(yīng)及物流管理的具體內(nèi)容、組織機(jī)構(gòu)、人員設(shè)置及構(gòu)成。 （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。 （ 4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程）及其附件。《成品油批發(fā)經(jīng)營許 可證》、《成品油倉儲經(jīng)營許可證》、《成品油零售經(jīng)營許可證》的申領(lǐng)等按《成品油市場管理辦法》（商務(wù)部令 [2020]第 23 號）的規(guī)定執(zhí)行。 申報(bào)材料 （ 1）設(shè)立申請書； （ 2）合作各方共同編制或認(rèn)可并經(jīng)省級文化主管部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告； （ 3）省級文化主管部門對該合作項(xiàng)目的立項(xiàng)批準(zhǔn)文件； （ 4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程； （ 5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評估報(bào)告確認(rèn)文件； （ 6）合 作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文件、資信證明文件及法定代表人的有效證明文件； （ 7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單； （ 9）省級商務(wù)主管部門要求提供的其他材料。 （五）涉及配額許可證專項(xiàng)管理商品分銷 除一般商品分銷外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理的商品”。 我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行情況，對未按規(guī)定及時(shí)、完整備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi)給予通報(bào)批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。 經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)立經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)。 申請條件 特許人擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源。 （三）申請材料 國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)輸業(yè)立項(xiàng)批件或者變更批件； 申請書； 可行性研究報(bào)告； 合同、章程（外商獨(dú)資道路運(yùn)輸企業(yè)只需提供章程）； 董事會成員及主要管理人員名單及簡歷； 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件及資信證明文件； 審批機(jī)關(guān)要求的其他材料。申請人憑質(zhì)檢部門的許可文件，向商 務(wù)部門提出設(shè)立申請，由省級商務(wù)主管部門審批。 （二）申請條件 高級業(yè)務(wù)管理人員中至少 2 人具有 3 年以上從事國際海上運(yùn)輸經(jīng)營活動的經(jīng)歷。（外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。 （二）申請條件 有固定的經(jīng)營場所； 有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術(shù)資源； 符合有關(guān)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、認(rèn)證培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、認(rèn)證咨詢機(jī)構(gòu)要求的質(zhì)量管理體系文件； 法律規(guī)定及國家認(rèn)監(jiān)委等 依法規(guī)定的其他條件。 （三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨? 下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文 設(shè)立公司的申請書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； 原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議； 原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議； 發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議； 股份公司章程； 原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告； 公司驗(yàn)資報(bào)告、最近連續(xù) 3 年的財(cái)務(wù)報(bào)告； 原外商投資企業(yè)的合同、章程； 原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書 1發(fā)起人的資信證明； 1設(shè)立股份公司可行性研究報(bào)告。 三、外商投資企業(yè)改制為股份公司應(yīng)注意的問題 外商投資股份有限公司是依《關(guān)于設(shè)立 外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。 （六）外商投資股份有限公司中的外國股東可以是“外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人”，包括國外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織。 名稱中是否含有禁用語言 (損害國家利益、黨政機(jī)關(guān)名稱、同行業(yè)他人注冊的字號等 )。 投資者的主體資格證明和身份證明是否符合規(guī)定。 變更法定代表人的 ,新法定代表人的產(chǎn)生是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 因經(jīng)營期限未屆滿而提前解散的 ,是否有原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)其提前解散的文件。三是修改公司章程不涉及公司登記事項(xiàng)的，必須送交修改后的公司章程或者公司章程修正案備案 (條例第 37 條 ) 。 由于相對必要記載事項(xiàng)不合法并不導(dǎo)致整個(gè)公司章程無效；因此，主要審查相對記載事項(xiàng)是否違背《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及是否明顯違反其他法律、行政法規(guī)規(guī)定。合理性審查指公司登記機(jī)關(guān)一般履行合理注意義務(wù)即可，不宜過多干預(yù)。組織結(jié)構(gòu) 。 外商合資、外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司：股東會或者股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ,其他機(jī)構(gòu)由章程規(guī)定。在國家工商行政管理總局會同有關(guān)部門就貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資作出規(guī)定以前，股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 投資總額在 1000 萬美元以上至 3000 萬美元（含 3000 萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在 1250 萬美元以 下的，注冊資本不得低于 500 萬美元。這種自主下放的方式雖然給地方管理部門造成一定的壓力，但從總體上講對行政審批改革是一種促進(jìn)。在開放過程中，我部會同行業(yè)主管部門先后出臺了 40 多個(gè)服務(wù)領(lǐng)域利用外資的規(guī)定。有后續(xù)資質(zhì)證書管理的，與地方行業(yè)主管部門進(jìn)行溝通達(dá)成一致后，可以研究簡化征求意見環(huán)節(jié)。涉及宏觀調(diào)控政策的應(yīng)按 54 號通知報(bào)商務(wù)部備案。（包括上市增資、轉(zhuǎn)股、增營等） 2）原由商務(wù)部批準(zhǔn)的 限額以下的股份公司（含上市公司）變更事項(xiàng)。 制造業(yè)特定產(chǎn)業(yè)和宏觀調(diào)控行業(yè)范圍 1）特定產(chǎn)業(yè)：指由國務(wù)院或國家發(fā)改委發(fā)布產(chǎn)業(yè)政策或發(fā)展規(guī)劃的產(chǎn)業(yè)。新的《公司法》對此沒有明確規(guī)定。對于要求備案的糧棉油等特殊商品，要在批準(zhǔn)證書中具體列明商品名稱，不應(yīng)泛泛表述為農(nóng)產(chǎn)品等。不是上述行業(yè)所有項(xiàng)目均由商務(wù)部審批。 上述外商投資企業(yè)應(yīng)界定為：外國投資者及外商投資性公司在我國境內(nèi)依法設(shè)立并取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，不論外資比例是否達(dá)到 25%。 向商務(wù)部申報(bào)不等于全部由商務(wù)部審批。 （二）現(xiàn)行外資法規(guī)有關(guān)規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則 《公司法》有明確規(guī)定的，適用于《 公司法》；《公司法》沒有明確規(guī)定的，仍按照現(xiàn)行外資法規(guī)及規(guī)范性文件審核辦理。 （三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門審核銜接問題 戰(zhàn)略投資、回購股份減資有明確規(guī)定，先由商務(wù)部門出具原則性意見，經(jīng)證監(jiān)部門批準(zhǔn)后，商務(wù)部門正式批復(fù)。 （四） 適用標(biāo)準(zhǔn) 對于外資占被并購企業(yè)多少比例才算并購，對此國際國內(nèi)都沒有明確的說法，《并購規(guī)定》對此也沒有給予界定。不論中外方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不論外方是原有股東還是新進(jìn)投資者。 （三）備案審核 按照 54 號通知要求。批準(zhǔn)增加加油站數(shù)量，但不涉及換發(fā)批準(zhǔn)證書的，也要按照指引 手冊要求進(jìn)行備案，以便統(tǒng)計(jì)掌握加油站數(shù)量等情況。 已設(shè)立的股份公司原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)年限要求。這些特定產(chǎn)業(yè)政策均明確了審批權(quán)限（從投資額度、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模上均明確了核準(zhǔn)部門）和外商投資準(zhǔn)入政策（持股比例、生產(chǎn)規(guī)模等）。（包括上市增資、轉(zhuǎn)股、增營等） 3）原由商務(wù)部批準(zhǔn)的限額以上的股份公司（含上市公司）變更事項(xiàng)。 股份公司。 1）原商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的限額以上企業(yè)，單次增資不到限額和非 實(shí)質(zhì)性變更事項(xiàng)。目前，仍有部分事項(xiàng)由商務(wù)部負(fù)責(zé)，這些即專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)（附表 2）。需要說明的是，并非所有列為限制類的行業(yè)準(zhǔn)入都需有行業(yè)部門前置審批，例如融資租賃、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、市場調(diào)查。 特定行業(yè)的比例按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 (如房地產(chǎn) \化學(xué)等 ) (六 )服務(wù)類外商投資企業(yè)分公司下設(shè)分支機(jī)構(gòu)的審批登記 簡化外商投資服務(wù)業(yè)企業(yè)多級分支機(jī)構(gòu)登記程序，企業(yè)申請?jiān)诜止鞠略O(shè)營業(yè)性分支機(jī)構(gòu)的，除有特殊規(guī)定外，無須提交商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)文件，由企業(yè)或經(jīng)其授權(quán)的分公司直接向分支機(jī)構(gòu)所在地有外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記，并向分公司登記機(jī)關(guān)備案。 中外合資的有限責(zé)任公司的股東以《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的實(shí)物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，其價(jià)格可以由合營各方評議商定。 (三 )注冊資本的出資期限 設(shè)立時(shí)：外商投資的有限責(zé)任公司（含一人有限公司）的股東一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認(rèn)繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個(gè)月內(nèi)繳足，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。 投資總額與注冊資本的比例 。但同時(shí)必須清醒地認(rèn)識，申請人依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)并不免除公司登記機(jī)關(guān)審查公司章程合法性的義務(wù)。例如，對公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員的薪酬，股東大會或者董事會會議的地址。 5 、絕對必要記載事項(xiàng)的審查 絕對必記載事項(xiàng)是指《公司法》規(guī)定公司章程中必須一一載明的事項(xiàng)；缺少其中任何一項(xiàng)或者任何一項(xiàng)記載不合法，整個(gè)公司章程可能歸于無效。 有分公司的 ,是否有分公司已經(jīng)注銷的證明 （七）審查公司章程 1 、公司章程的概念及意義 公司章程作為公司內(nèi)部的“憲法”，不僅是公司組織和活動的基本規(guī)則，而且是規(guī)范公司與股東之間、股東與股東之間法律關(guān)系的主要文件，同時(shí)亦是社會公眾了解公司和國家監(jiān)管公司 的重要依據(jù)。 變更注冊資本；公司類型； 經(jīng)營范圍；營業(yè)期限；股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額、出資方式；外商投資的公司合并、分立；跨審批機(jī)關(guān)管轄的地址變更；有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的 ,其章程修改是否經(jīng)過原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并在收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)到申請登記。 公司住所證明是否符合規(guī)定。 在名稱中間使用” (中國 )”的是否屬于外商獨(dú)資企業(yè)或外方控股企業(yè)的外方字號。外商獨(dú)資的公司股東 /會是權(quán)力機(jī)構(gòu) 投資方向 產(chǎn)業(yè)政策限制 (限制類、禁止類 )