境內企業(yè)赴港上市(完整版)
【正文】 構 ? 避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易 ? 同業(yè)競爭的界定和例外 ? 必須的關聯(lián)交易，應保證交易價格的公允性和決策程序的合法性 ? 杜絕利潤向體外轉移 ? 下屬子公司是否控股 ? 控股子公司他方股東是否存在關聯(lián)、是否存在控制不力 17 改制上市的主要法律問題（續(xù)） ? 公司組織結構 ? 獨立性：三分開、五獨立 ? 三會及規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會 ? 董事會秘書 ? 獨立董事制度及專門委員會 ? 內部審計部門 ? 關聯(lián)交易制度 18 改制上市的主要法律問題（續(xù)） ? 上市前重組 ? 同一控制人之下重組 ? 是否具有業(yè)務相關性 ? 資產總額、營業(yè)收入、利潤總額超過 100%需要運作一個完整的會計年度 ? 私募（ PE） ? 增資擴股的比例 ? 條款中影響控制的約定 ? 對賭協(xié)議 19 改制上市的主要法律問題（續(xù)） ? 股權激勵 ? 與內部考核機制配套（保密制度、法人治理結構、議事規(guī)則） ? 稅務、會計問題 ? 虛擬股票、限制性股票的風險 ? 較為通行的做法（直接持股、員工持股公司持股） 20 改制上市的主要法律問題（續(xù)） ? 稅收 ? 與營業(yè)額、銷售總額和利潤等關聯(lián) ? 增值稅和所得稅補繳的不同 ? 稅收違法 VS滯納金 ? 重組對稅務的影響 ? 稅收優(yōu)惠和政府補貼 21 改制上市的主要法律問題（續(xù)） ? 合法運作 ? 規(guī)范運作證明：工商、稅務、環(huán)保、城管、海關、外匯、質檢等 ? 重大違法行為的認定 ? 勞動合同和社保 ? 企業(yè)的社會責任 22 改制上市的主要法律問題（續(xù)） ? 募集資金投向 ? 項目是否投資主營業(yè)務（是否與公司發(fā)展目標結合） ? 項目實施的可行性（是否有足夠的市場，有足夠的核心技術及業(yè)務人員，足夠的技術及規(guī)?；a工藝儲備等等） ? 項目實施準備情況（募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或者審批情況，項目是否取得環(huán)保批文等等） ? 發(fā)改委意見 23 信達律師事務所簡介 ? 從業(yè)歷史悠久 ? 深圳第一家合伙制的律師事務所：成立于 1993年 ? 第三家獲司法部批準在美國設立分所的律師事務所 ? 以證券為核心業(yè)務 ? 第一批獲得中國司法部、中國證監(jiān)會聯(lián)合頒發(fā) 《 律師事務所從事證券法律業(yè)務資格證書 》 ? 成功完成數(shù)百起包括 IPO在內的各類證券法律事務 ? 強大的專業(yè)團隊 ? 合伙人二十名，律師及律師助理近六十名，在美國、上海設立
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