【正文】 2023年 ,%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（ N為主業(yè)數(shù)量）%%%N3N=3N=4 資料來源 :國資委主任李榮融 2023年度的公開報告2023/3/20 28《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過 200名的員工投資設(shè)立。⑷ 監(jiān)事會 “不監(jiān)事 ”。⑹ 公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/3/20 15《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當符合下列要求： （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 ⑸ 最近一期期末不存在未彌補虧損。 發(fā)行人獨立性要求 發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。 2023/3/20 6《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 資格維持壓力 資金是企業(yè)的血液， “ 貧血 ” 或 “ 失血過多 ”是會導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2023/3/20 2《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問題四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議2023/3/20 5《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析 促使企業(yè)規(guī)范運作上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率 6%。 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； （ 2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； （ 3）最近一期末不存在未彌補虧損； （ 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2023/3/20 19《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求⑴ 大股東操縱股東大會。2023/3/20 20《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求 公司治理的價值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。 擬上市公司的股東為經(jīng)當?shù)厥∪嗣裾鷾试O(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過 200人。公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤應(yīng)占較大的比重。 中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機會，進而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。 ⑵ 公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。2023/3/20 35《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 但是應(yīng)當把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。 2023/3/20 47《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司的收入確認應(yīng)符合會計準則 特殊行業(yè)的收入確認政策，值得研究的有： ⑴ 系統(tǒng)集成的收入確認。公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。 對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，應(yīng)由相關(guān)部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應(yīng)的有效批準文件。公司應(yīng)按照國家有關(guān)政策規(guī)定為員工繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)五項社會保險和住房公積金，同時還享受國家規(guī)定的其他福利待遇。 ⑷ 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。從初步完成審計工作后就開始審計報告的編寫、隨時發(fā)現(xiàn)問題隨時與公司、券商或律師溝通。2023/3/20 60《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》謝謝！2023/3/20 61《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 三月 2110:41 下午 三月 2122:41March 20, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 三月 21三月 2122:41:5622:41:56March 20, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 三月 2110:41 下午 三月 2122:41March 20, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 10:41:56 下午 10:41 下午 22:41:56三月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 22:41:5622:41:5622:413/20/2023 10:41:56 PM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。 環(huán)保的批復(fù)：催促公司盡早開始與環(huán)保部門溝通，盡早進入程序。 外部溝通：監(jiān)管部門，政府部門，環(huán)保部門，財稅部門，社保部門。⑴ 公司 的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢情況。消費稅、營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時減收到當期的相關(guān)稅金。 2023/3/20 49《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 ⑶ 游戲卡的收入確認。 ⑸ 選擇合適的上市時機。 ⑶ 通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。2023/3/20 44《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： 2023/3/20 40《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進行業(yè)務(wù)重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應(yīng)當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； 二是被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相