【正文】 PreIPO階段的最后一輪私募階段； （ 5） 99℃ 的水 ， 投資銀行開始主動介入進行改制及上市輔導； （ 6） 由 100 ℃ 的水變成 100 ℃ 的水蒸汽：成為上市公司 。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風險資本供給者帶來更多的信心。 第二節(jié) 風險投資運作方式 ? 一、風險投資的構成要素 ? （一）投資主體： 實踐中，各國風險投資的投資主體主要包括政府、各類機構投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機構投資者主要包括獨立基金、銀行、保險公司等。 ? 從財政的角度看 ，財政本身的性質及運作機制決定了國家財政撥款不適宜作為風險資本的主要來源。 三、我對風險投資的理解 ? —— 風險投資是投資銀行的上游業(yè)務； ? —— 風險投資的根本任務是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家； ? —— 風險投資機構作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉； ? —— 如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風險投資家便是伯樂； ? —— 二者之間是一種合作博奕。投資銀行 /資本運營 2 《投資銀行》或《資本運營》 第六講：風險投資業(yè)務 第一節(jié) 風險投資概述 ? 一、風險投資的含義 ? 風險投資是由專門的投資機構向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本增值利得的投資行為。 四、風險投資市場的地位 金融市場 貨幣市場 資本市場 二板市場 主板市場 風險資本市場 投資基金市場 保險市場 外匯市場 衍生工具市場 ? 五、風險投資的功能 ? 科技事業(yè)發(fā)展的 “推進器 ”： 風險投資活動促進了科技成果轉化，支持了科技事業(yè)發(fā)展。財政撥款主要是無償撥款，其基本上是按計劃模式運作，此外，財政撥款資金有限，能得到支持的項目很少。 ? （二）風險投資家： 風險投資家是風險投資運作中的靈魂人物，其素質、經(jīng)驗、能力狀況是決定風險投資項目成敗的關鍵因素之一。 ? （二）有限合伙制 ? 從稅收的角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。 四、風險投資系統(tǒng)分析 供給系統(tǒng) 組織系統(tǒng) 退出系統(tǒng) 需求系統(tǒng) 個人 /家庭 保險公司 養(yǎng)老基金 商業(yè)銀行 證券公司 大公司 外國資本 國家資本 風 險 投 資 機 構 創(chuàng)業(yè)企業(yè) 主板市場交易 二板市場交易 柜臺交易 企業(yè)回購 大公司并購 清算 ……. 籌 資 投 資 退 資 回 報 回 報 回 報 決策系統(tǒng) 風險投資家 第三節(jié) 風險投資業(yè)務操作 一 、 投資決策業(yè)務流程 投資項目來源： （ 1） 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系； （ 2） 其他風投機構介紹； （ 3） 中介服務機構介紹； （ 4） 政府行業(yè)主管介紹； （ 5） 報刊 、 網(wǎng)絡等媒體信息； （ 6） 熟人和朋友介紹 。 （ 8）歷史財務分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負債表；合并財務報表及主要合同摘要）。 （ 3） 輸出財務管理 （ 包括：直接管理 、 聯(lián)簽管理 、 代理記賬 、 完全審計 、 內(nèi)部審計 ） 。 應對策略之四：注重風險管理 投資中的風險管理 —— 人的風險 —— 技術風險 —— 市場風險 —— 財務風險 —— 商業(yè)模式風險 —— 股權結構風險 —— 公司治理風險 —— 投資協(xié)議風險 —— 信息披露風險 —— 決策風險 項目管理中的風險管理 —— VC內(nèi)部管理風險 —— 企業(yè)內(nèi)部管理風險 —— 企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略風險 —— 財務控制風險 —— 現(xiàn)金流動風險 —— 應收賬款風險 —— 庫存產(chǎn)品風險 —— 關聯(lián)交易風險 —— 聯(lián)合投資風險 —— 道德風險 思考題 如何認識風險投資在產(chǎn)業(yè)結構升級中的作用 ? 發(fā)展我國二板市場和區(qū)域性三板市場有何意義 ? 了解風險投資機構的投資決策程序 。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實行下達指標的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標分配權的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機構對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審查。 二、我國股票發(fā)行制度的演變（ p368） ? “ 額度管理 ” 階段 （ 19931995） ? “ 指標管理 ” 階段 （ 19962023） ? “ 通道制 ” 階段 （ 20232023） ? “ 保薦制 ” 階段 （ ） ? 保薦人（ Sponsor）： 是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的投資銀行機構和個人。 一、進行初步盡職調查 調查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策 。 三、編制項目建議書 企業(yè)改制方案 發(fā)行上市策略 投資價值分析 股價評估 投資需求分析 中介機構與承銷團的組成 上市時機選擇 發(fā)行上市工作時間表 二級市場維護 發(fā)行上市文件清單及上市費用預算 四 、 獲得股票承銷權 第三節(jié) 證券發(fā)行業(yè)務 一 、 發(fā)行工作內(nèi)容 進行調查 ， 編制調查報告 （ 1） 搜集資料 （ 2） 調查企業(yè)的組織結構 ， 明確發(fā)行主體 （ 3） 對企業(yè)股份制改造的背景進行調查 （ 4） 發(fā)行人財務調查 （ 5） 發(fā)行人募集資金的投向 （ 6） 發(fā)行人的行業(yè)地位 制定企業(yè)重組方案 ? 改制與組建公司 （ 1）設立股份公司的條件 （《公司法》第七十三條） （ 2）《公司法》第三章股份有限公司的設立和組織機構的內(nèi)容（ 第一節(jié) 設立；第二節(jié) 股東大會；第三節(jié) 董事會、經(jīng)理；第四節(jié)監(jiān)事會） （ 3）《公司法》第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓的內(nèi)容（ 第一節(jié) 股份發(fā)行；第二節(jié) 股份轉讓；第三節(jié) 上市公司） （ 1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務結構得到優(yōu)化； （ 2）財務結構與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性； （ 3）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能多的資金； （ 4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴股或開辟其他融資渠道； （ 5）減少關聯(lián)交易； （ 6）避免同業(yè)競爭。 部分資產(chǎn) A1重組 上市公司 國家所有者 國有股 原企業(yè)資產(chǎn) A 發(fā)起設立 股份有限 公司資產(chǎn) A1 (評估后 ) （ 4） 共同重組模式 :指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn) 、 業(yè)務 、 資金或債權 ， 共同設立一個新股份有限公司 ， 其中一個或兩個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額 (p382)。 ? 上市公司除公告上市申請文件外 ， 還應當公告下列事項： （ 1） 股票獲準在證券交易所交易的日期； （ 2） 持有公司股份最多的前 10名股東的名單和持股數(shù)額； （ 3） 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況 。 （ 三 ） 第二上市 第二上市指以上市公司名義到海外證券交易所掛牌上市。投資者通過掌握的信息，分析分紅派息和股價變化趨勢，并從中獲利。 G： 政府購買 。企業(yè)庫存包括：原材料、半制成品和制成品，反映企業(yè)持有實物存貨的價值。 ? 危機階段：部分企業(yè)倒閉，預期企業(yè)業(yè)績下滑，分紅派息可能性減少，一些企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營虧損，股票價格急劇下跌 ；由于金融緊縮，銀行貸款較難，利率順勢上揚，股票價格進一步跌落。 ? 四、貨幣政策和財政政策 ? 貨幣政策與財政政策是宏觀調控兩大政策手段。從證券市場的資金需求供給看，利率下調后，入市資金增加，投資者對證券的需求增加，證券價格也會上升。 ? 財政政策 ? 財政政策包括財政預算、財政支出和稅收政策。 ? 按行業(yè)生命周期劃分：成長型行業(yè)、成熟型行業(yè)和衰退型行業(yè)。經(jīng)濟擴張時，周期性行業(yè)擴張；經(jīng)濟緊縮時，周期性行業(yè)相應跌落。主要有：資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表等。 ? 現(xiàn)金流量表 ? 編制現(xiàn)金流量表是為會計報表使用者提供企業(yè)一定會計期間內(nèi)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的信息，以便于報表使用者了解和評價企業(yè)獲取現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的能力，并據(jù)以預測企業(yè)未來現(xiàn)金流量。 （ 3）利潤表的結構和內(nèi)容 (1) 主營業(yè)務 主營業(yè)務 主營業(yè)務 主營業(yè)務 利潤 收入 成本 稅金和附加 營業(yè) 主營業(yè)務 其他業(yè) 營業(yè) 管理 財務 利潤 利潤 務利潤 費用 費用 費用 利潤 營業(yè) 投資 補貼 營業(yè)外 營業(yè)外 總額 利潤 收益 收入 收入 支出 凈利潤 = 利潤總額 所得稅 （ 4）利潤表的結構和內(nèi)容 (2) + = = = + + + + ? 現(xiàn)金流量表 ? 現(xiàn)金流量表是反映企業(yè)一定會計期間內(nèi)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出信息的會計報表。 （ 3）其他貨幣資金。 （ 3）現(xiàn)金項目與非現(xiàn)金項目之間增減變動的業(yè)務，才會產(chǎn)生現(xiàn)金的流入和流出。其中資本包括資本溢價；債務指對外舉債，包括向銀行借款、發(fā)行債券，不包括應付賬款、應付票據(jù)等商業(yè)應付款。 速動比率 ＝（流動資產(chǎn) － 存貨）247。保持長期債務不超過營運資金，就不會造成流動資產(chǎn)小于流動負債，使債權人感到有安全保障。資產(chǎn)總額 ) 100％ （ 2）資產(chǎn)負債比率 資產(chǎn)負債率是負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負債總額與資產(chǎn)總額的比例關系。 股東權益與固定資產(chǎn)比率 ＝股東權益總額247。平均存貨 存貨周轉天數(shù)＝ 360247。 （ 3）總資產(chǎn)周轉率 總資產(chǎn)周轉率＝銷售收入247。上期主營業(yè)務收入 100％ 主營業(yè)務收入增長率可以用來衡量公司的產(chǎn)品生命周期，判斷公司發(fā)展所處的階段。指標越高，表明資產(chǎn)的利用效率越高，說明企業(yè)在增加收入和節(jié)約資金使用等方面取得了良好的效果；否則則相反。發(fā)行在外的加權平均普通股股數(shù) （ 2）股息發(fā)放率 股息發(fā)放率是普通股每股股利與每股凈收益的百分比。 （ 4）投資收益率 等于公司投資收益與期初和期末長、短期投資的平均投資額的比值。它把股價變動的歷史資料作為歸納和演繹的依據(jù)，通過圖表方式來研判股票價格的未來走勢。 一、技術分析基本術語 以股票市場為例： ?空頭，指預期股票價格將下跌，預先賣出一定數(shù)量的股票，待股票行市下跌后再以較低價格補進的行為。 ?踏空，指做空的投資人在賣出股票后，股票價格一路上漲，在不得已情況下，以比賣出價更高的價格重新買進股票。 ? 技術分析有三個基本假設： ? (1)價格反映市場供求； ? (2)價位遵循一定方向推進； ? (3)結果可以重復。 每股凈資產(chǎn)＝凈資產(chǎn)247。每股凈收益） 100％ 該指標反映普通股股東從每股的全部凈收益中分到手部分的多少，就單獨的普通股投資人來講，這一指標比每股凈收益更直接體現(xiàn)當前利益。 （ 4）股東權益收益率 股東權益收益率＝（凈利潤247。銷售收入 100％ 表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后，有多少錢可以形成贏利。周轉越快，反映銷售能力越強。（銷貨成本247。由于所有者權益