【正文】 措施。公司作為投資顧問，承接“中投策略”信托計劃目標(biāo)規(guī)模為 2~100億元人民幣。 16 第六節(jié) 業(yè)務(wù)開展情況 蓬勃發(fā)展的證券投資與資產(chǎn)管理業(yè) 務(wù) 在完善風(fēng)險管理 、 引進(jìn)相關(guān)人才 、 建設(shè)制度流程的同時 ， 公司積極開展新股申購 、 固定收益類產(chǎn)品 、 無風(fēng)險套利組合等投資業(yè)務(wù) ， 為公司介入股票 、 基金 、 創(chuàng)設(shè)權(quán)證 、 定向增發(fā)等高收益品種 ， 及備兌權(quán)證 、 股指期貨等金融衍生品積累了豐富的經(jīng)驗 。 在“集中管理、集中監(jiān)控”的管理框架下，公司實行“大客戶、大營銷”的業(yè)務(wù)模式，構(gòu)建契合市場要求的全新客戶服務(wù)及營銷體系。 12 第五節(jié) 優(yōu)秀的核心客戶群 在繼承了原南方證券優(yōu)秀核心客戶的基礎(chǔ)上，近三年來中投證券又開拓了一批大型企業(yè)集團(tuán)客戶，如建設(shè)銀行、興業(yè)銀行、鐵道部、國家電網(wǎng)等 13 第六節(jié) 業(yè)務(wù)開展情況 正在崛起的企業(yè)融資業(yè)務(wù) ?中投證券設(shè)企業(yè)融資委員會，下轄投資銀行部（北京、上海、深圳）、結(jié)構(gòu)融資部、固定收益部、銷售交易部、資本市場部和綜合室，為客戶提供全方位的投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品與服務(wù)。中國建投擔(dān)負(fù)著國有資產(chǎn)保值增值的重任，主要業(yè)務(wù)涉及金融領(lǐng)域投資和實業(yè)領(lǐng)域投資，以及國有資產(chǎn)管理。 以專業(yè)精神和卓越服務(wù)提升客戶價值 第三章 中投證券基本情況介紹 第一節(jié) 中投證券簡介 第二節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東背景 第三節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu) 第四節(jié) 龐大的銷售體系 第五節(jié) 優(yōu)秀的核心客戶群 第六節(jié) 業(yè)務(wù)開展情況 7 第一節(jié) 中投證券簡介 中國建銀投資證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中投證券”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，由中國建銀投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國建投”）于 2023年 9月 28日在深圳獨家發(fā)起成立的全國性、綜合類證券公司，注冊資本 15億元人民幣。1 標(biāo) 題 頁 碼 第 一 章 承諾與聲明 2 第 二 章 營業(yè)執(zhí)照及各種資格等證明文件復(fù)印件 4 第 三 章 中投證券基本情況介紹 6 第 四 章 光大銀行 A股發(fā)行方案建議 17 第 五 章 強大的項目團(tuán)隊與服務(wù)承諾 75 第 六 章 延伸服務(wù)與業(yè)務(wù)合作 89 第七章 參與境內(nèi)銀行發(fā)行上市的經(jīng)驗介紹 97 第 八 章 我們對光大銀行的認(rèn)識 99 第九章 可能存在的利益沖突事項自查聲明 108 第十章 實施本項目需要光大銀行配合事項說明 110 第十一章 項目服務(wù)報價 112 附件 Ⅰ 本次 A股發(fā)行相關(guān)申報文件清單 114 附件 Ⅱ 需董事 、 監(jiān)事 、 高管及發(fā)行人簽署文件清單 120 附件 Ⅲ 中投證券營業(yè)執(zhí)照及各類資質(zhì)證明文件 124 目 錄 第一章 承諾與聲明 3 第一章 承諾與聲明 承諾與聲明 致：中國光大銀行股份有限公司 中國建銀投資證券有限責(zé)任公司很榮幸受邀與貴公司就首次公開發(fā)行 A股項目主承銷服務(wù)采購相關(guān)事宜進(jìn)行洽談。 中投證券是國內(nèi)為數(shù)不多的冠以“中國”字頭的證券公司， 擁有近百家遍布全國的營業(yè)網(wǎng)點 ，具有優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況、良好的客戶資源和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、強大的研究實力。截至 2023年 12月 31日，中國建投合并資產(chǎn)總額已超過 1000億元。 ?投資銀行項目一般都需要較長的培育時間，在公司投行業(yè)務(wù)受 2023年原南方證券重組較大影響的情況下，中投證券投行團(tuán)隊?wèi){借精湛的專業(yè)技能和良好的團(tuán)隊協(xié)作精神，使公司投行業(yè)務(wù)在較短時間內(nèi)獲得恢復(fù)性的增長。公司營銷隊伍已經(jīng)超過 4900人，通過積極對客戶投資指導(dǎo)，提供豐富全面以及專業(yè)的業(yè)務(wù)咨詢，沉淀了大批高質(zhì)量的客戶。 公司推出了股指期貨仿真交易。 公司大力發(fā)展金融衍生品、直接融資、融資融券和結(jié)構(gòu)融資等業(yè)務(wù)，搶占創(chuàng)新業(yè)務(wù)高地，努力在券商新一輪發(fā)展中保持領(lǐng)先。 引 入戰(zhàn)略投資者，特別是境外戰(zhàn)略投資者，需要經(jīng)過遴選、談判、股東大會批準(zhǔn)、相關(guān)監(jiān)管部門審批等十分復(fù)雜的程序，牽涉的利益方較多，時間進(jìn)程具有很強的不確定性。 需要董事、監(jiān)事和高管簽署的文件詳見本文附件 Ⅱ ：董事、監(jiān)事、高管及發(fā)行人簽署文件清單。正是由于以上期限和信用差異，在發(fā)行時點相近、市場基礎(chǔ)利率相同或相近的情況下，混合資本債的利息成本要顯著高于次級債。 與私募發(fā)行相比，以公開方式發(fā)行次級債券具有流動性強、融資成本低等優(yōu)點，并且在一定程度上具有提升發(fā)行人知名度的效應(yīng)。綜合考慮光大銀行自身規(guī)模和不同發(fā)行規(guī)模對資本充足率的影響，通過初步測算，我們認(rèn)為光大銀行發(fā)行不超過 80億元人民幣的次級債券是完全可行的。發(fā)行浮動利率次級債券更有利于發(fā)行人在未來利率下降時節(jié)約利息支出。 ? 從交割之日起，戰(zhàn)略投資者的股權(quán)持有期應(yīng)當(dāng)在 3年以上。 寧波銀行 新加坡華僑銀行 相當(dāng)于 % 2023 .01 北京銀行 荷蘭 ING銀行 19億人民幣 % 中信銀行 BBVA 相當(dāng)于 % 第三節(jié) 引入戰(zhàn)略投資者 35 境內(nèi)銀行引入境外戰(zhàn)略投資者的程序與談判重點 引入戰(zhàn)略投資者的過程是一個反復(fù)考察與談判的過程，表現(xiàn)為目標(biāo)外資銀行的范圍逐步縮窄， 最終確定一、兩家與公司未來戰(zhàn)略相符、 能帶來相應(yīng)的技術(shù)與管理 經(jīng)驗的境外金融機構(gòu) 作為戰(zhàn)略投資者 根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，制定戰(zhàn)略投資者的入選基本條件，確定最初的談判對象名單 同時對數(shù)家外資銀行進(jìn)行考察并與其進(jìn)行初步談判，形成各家外資銀行相互競爭的局面 根據(jù)初步考察和談判的結(jié)果，對最初的談判名單進(jìn)行修正，確定進(jìn)入下一輪的重點談判對象 開展深入調(diào)查和談判，確定最終的入選外資銀行名單，就合作入股的細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見 簽訂增資協(xié)議和全面技術(shù)業(yè)務(wù)合作協(xié)議等合同文件 談判重點 ? 入股價格、比例與方式 ? 增持條款 ? 反攤薄權(quán)條款 ? 退出或轉(zhuǎn)讓限制 ? 技術(shù)與業(yè)務(wù)合作安排 ? …… 第三節(jié) 引入戰(zhàn)略投資者 36 歷史虧損現(xiàn)狀 ? 2023年 1月 28日 ， 光大銀行股東大會審議了 2023年的財務(wù)報表及用 2023年凈利潤彌補歷史虧損的議案 ， 這些議案得到了高票通過 。 20232023年 A股大盤股發(fā)行募集資金概況 名稱 上市日期 籌資額(億元 ) 超額認(rèn)購倍數(shù) 凍結(jié)資金 (億元 ) 網(wǎng)上 網(wǎng)下 中國太保 20231225 300 108 63 28,302 中海集運 20231212 155 205 92 26,420 中國中鐵 20231203 224 187 64 33,835 中國石油 20231105 668 51 48 33,778 中國神華 20231009 666 42 36 26,617 建設(shè)銀行 20230925 581 41 35 22,607 北京銀行 20230919 150 128 121 18,959 中國遠(yuǎn)洋 20230626 151 162 134 16,291 交通銀行 20230515 252 92 59 14,543 中信銀行 20230427 134 175 63 14,022 中國平安 20230301 389 43 32 10,936 興業(yè)銀行 20230205 160 130 56 11,633 中國人壽 20230109 283 51 45 8,326 工商銀行 20231027 466 31 18 7,810 中國銀行 20230705 200 52 21 6,771 平均值 296 97 56 17,115 A股市場不斷擴(kuò)大的融資能力為光大銀行 IPO提供了極寬廣的募集資金規(guī)模選擇空間。 第五節(jié) 融資規(guī)模分析 42 光大銀行 A股融資規(guī)模建議 雖然 A股市場不斷擴(kuò)大的承受能力提供了寬廣的融資規(guī)模選擇空間，但是光大銀行首次公開發(fā)行 A股的融資規(guī)模必須綜合考慮多方面的其他相關(guān)因素： ?融資規(guī)模越大對發(fā)行前股東持股比例的稀釋作用越明顯；股東的態(tài)度對確定融資規(guī)模有決定性影響； ?融資規(guī)模與攤薄每股收益成反比例關(guān)系，融資規(guī)模越大對每股收益的攤薄效應(yīng)越明顯； ?融資規(guī)模越大凈資產(chǎn)規(guī)模越大，對凈資產(chǎn)收益率的壓力越高； ?融資規(guī)模對（核心）資本充足率的提升作用明顯。 行業(yè)平均市凈率、市盈率對光大銀行 IPO估值具有很強的參考價值！ 近期銀行股發(fā)行情況 項目名稱 發(fā)行價 (元 /A股 ) 項目規(guī)模 (億元 ) 發(fā)行后每股凈資產(chǎn) 發(fā)行市凈率 發(fā)行市 盈率 （攤薄） 建設(shè)銀行 581 工商銀行 466 交通銀行 252 中國銀行 200 興業(yè)銀行 160 北京銀行 150 中信銀行 134 南京銀行 69 寧波銀行 41 低值 高值 中值 均值 第六節(jié) 估值方法介紹及估值建議 45 市凈率倍數(shù)與凈資產(chǎn)回報率的回歸分析 13家 A股銀行市凈率與凈資產(chǎn)回報率回歸 y = 0 . 2 8 6 3 x + 0 . 9 2 8 3R2 = 0 . 5 4 4 32 . 03 . 04 . 05 . 06 . 07 . 08 . 09 . 010 12 14 16 18 20 22 24 26建行 工行 交行 中行 興業(yè) 北京 中信 南京 華夏 寧波 招商 浦發(fā) 民生 2023E 凈資產(chǎn)回報率 (%) 2007E 市凈率(倍) 決定銀行市凈率高低的一個重要因素是凈資產(chǎn)回報率，特別是在保證經(jīng)營安全前提下可持續(xù)的凈資產(chǎn)回報率。 股本成本 股本成本為投資要求的必然回報率，一般用資本資產(chǎn)定價模型 (CAPM)來計算，公式如下： 股息貼現(xiàn)模型可以充分挖掘光大銀行的內(nèi)在價值，并有助于投資者更好地理解并分析光大銀行的成長潛力和關(guān)鍵業(yè)務(wù)對未來盈利增長的驅(qū)動作用。因此，股票投資群體一般不采用股利折現(xiàn)模型對銀行進(jìn)行估值，對于首次公開發(fā)行的銀行更是如此。 (1) 第六節(jié) 估值方法介紹及估值建議 49 光大銀行 IPO估值建議 估值方法： 我們建議光大銀行綜合運用可比公司法和股息貼現(xiàn)模型（ DDM），各取所長；在利用可比公司法形象、易于理解和接受特點的同時，充分發(fā)揮股息貼現(xiàn)模型對投資者盈利預(yù)期和未來發(fā)展前景預(yù)期的引導(dǎo)作用。分銷商家數(shù)一般在 1020家。但是自 2023年 7月份以來，為了杜絕暗箱操作等行為，中國證監(jiān)會在實踐中已不再認(rèn)可戰(zhàn)略配售方式。 超額配售選擇權(quán)： 是指發(fā)行人授予主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷金額 15%股份的一項選擇權(quán)。 2023年以來，國內(nèi) A股市場只有工商銀行當(dāng)時在 A股市場首次發(fā)行 400億以上的項目，為了應(yīng)對二級市場風(fēng)險啟用了超額配售選擇權(quán)。 ? 我們建議光大銀行可以考慮網(wǎng)上發(fā)行 65%～75%，網(wǎng)下發(fā)行 25%35%的初步發(fā)行結(jié)構(gòu)安排，具體比例需要根據(jù)發(fā)行前的市場環(huán)境確定。 根據(jù)平衡各方關(guān)系的需要在發(fā)行前臨時決定是否設(shè)立副主承銷商及其名單，一般不宜超過 4家。 組織與協(xié)調(diào)： 發(fā)行人的估值工作最終體現(xiàn)為主承銷商分析師的投資價值研究報告，當(dāng)采取多家聯(lián)合主承銷時，應(yīng)該通過溝通與協(xié)調(diào)，使各家分析師在分析側(cè)重點及角度有所差異的同時保持盈利預(yù)測、估值結(jié)果和主要觀點基本一致。 在可比公司估值體系下，銀行一般只能被動接受發(fā)行期間同類銀行的估值水平（市盈率、市凈率）；而在股息貼現(xiàn)模型體系下，銀行能夠很好地通過 DDM模型發(fā)揮對投資者的主動引導(dǎo)作用。有了這些預(yù)測就可以得到資產(chǎn)負(fù)債表、損益表上的基本項目，如存貸款增長情況、利息 /利差、非息收入、營業(yè)費用等。可以看出，這些銀行的市凈率與凈資產(chǎn)回報率之間存在比較顯著的正相關(guān)關(guān)系，凈資產(chǎn)回報率越高，市凈率也越高。 第五節(jié) 融資規(guī)模分析 43 第六節(jié) 估值方法介紹及估值建議 基本估值方法介紹 估值： 主要是根據(jù)公司自身的特點和所屬行業(yè)特征，利用各種估值模型估算出擬上市公司股票的理論價值區(qū)間。這些數(shù)據(jù)主要包括： 光大銀行 2023年經(jīng)營狀況（未經(jīng)審計） 資產(chǎn)總額（億元） 7,257 凈利潤（億元） 存款總額（億元） 5,510 不良貸款率 % 貸款總額（億元） 4,180 核心資本充足率 % 撥備前利潤（億元） 資本充足率 % 此外，我們在測算過程中作了如下兩條基本假設(shè)： ?沒有考慮在上市前引入戰(zhàn)略投資者對資本充足率、股本結(jié)構(gòu)等的影響，這主要是因為戰(zhàn)略投資者的入股比例、入股價格等變量的不確定性較大，在目前階段很難作出比較合理的測算分析； ?根據(jù)相關(guān)報道，經(jīng)貴行初步測算：如果 2023年的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢持續(xù) 2023年的發(fā)展態(tài)勢，則 2023年全年可實現(xiàn)凈利潤可達(dá) 7080億元，在此我們相對保守地假設(shè)光大銀行 2023年實現(xiàn)凈利潤 70億元。 對于未彌補的虧損 ， 股東大會議決 ， 將結(jié)轉(zhuǎn)