【正文】 ________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。在__________年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng) 簽訂一項包含本條款的土地使用合同。 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)生效?！　∪绻蠣I他方在__________個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費用由__________方負(fù)擔(dān)。__________方以先進(jìn)的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：　　①從公司成立日期起的__________個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值__________美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以__________美元現(xiàn)金和價值________美元的技術(shù)做為其投資。__________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力__________千瓦電站鍋爐和__________蒸噸／時的能力?！　〉谌龡l　　2．3 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。 工業(yè)鍋爐是指壓力小于__________公斤／平方厘米，容量小于__________噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐?！　?．2 目錄　　前言　　1）定義　　2）公司名稱、法定地址　　3）宗旨、經(jīng)營范圍　　4）注冊資本和投資　　5）利潤分配和虧損分擔(dān)　　6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任　　7）董事會　　8）經(jīng)營管理機構(gòu)　　9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售　　11）銀行帳戶和外匯安排　　12）財務(wù)、會計、審計、保險　　13）稅務(wù)　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利　　15）籌備期　　16）工會　　17）期限、解散和清算　　18）不可抗力　　19）保密　　20）違約責(zé)任　　21）爭議的解決和適用法律　　22）合同有效期及修改　　24）通知　　附件 會計程序　　前言　　__________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。 專有技術(shù)是指__________方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能?！　?．6　　1．10　　1．14 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。 宗旨、經(jīng)營范圍　　3．1　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。　?、赺_________年，甲乙雙方各繳__________美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本__________美元?！　?．3根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：　?。?）公司名稱；　?。?）公司成立年、月、日；　?。?）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價；　?。?）出資年、月、日　　（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損?！　?．8　　4．11　　5．2　　第六條　　6．4 董事會由__________人組成，甲方__________人，乙方__________人，董事長由__________方指定，副董事長由__________方指定。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；　　（16）聘請中國注冊的審計師；　?。?7）更改公司名稱；　?。?8）建議增、減董事人數(shù)；　?。?9）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；　?。?0）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)；　?。?1）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；　?。?2）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；　　（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；　　（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；　　（25）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán)；　?。?6）審批開立帳戶，撤銷帳戶；　　（27）審批借貸資金。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議?！　。?）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件（略）。 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　9．1　　9．5 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。　　10．5 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。　　12．4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。特別是公司可按照財政關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。所需中方職工由__________方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。　　15．2　　16．2 期限、解散和清算　　17．1　?。?）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；　?。?）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；　　（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；　?。?）雙方一致認(rèn)為有必要解散；　?。?）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；　?。?）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限： 違約責(zé)任　　20．1　　20．5　　21．3　　第二十二條　　第二十三條 通知　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用__________文書面作出?！　?．2 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣?！　〉谌龡l　　4．2　　第六條　　第八條　　第九條　　9．3 送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的比較。 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或_________年期限內(nèi)攤銷完畢?！　〉谖鍡l 在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)。 公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來。公司將采用__________方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收__________方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。通知生效日期為收件人收件日期。 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。