【正文】 匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。 　?。ǎ矗┑谌绞茏屓撕唾徺I人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。 　?。矗怠〕鲑Y證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。 　?。矗病〖滓译p方出資方式分別為： 方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。 　　第四條　注冊資本和投資 　　４．１　公司 年投資總額為 美元，注冊資本為 美元。 　　第三條　宗旨、經(jīng)營范圍 　?。常薄」镜淖谥际窃谥袊O(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。 　　第二條　公司名稱、法定地址 　　２．１　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。 　?。保贰『炞秩掌谑侵负腺Y經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。 　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。 　　第一條　定義 　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下： 　?。保薄」臼侵讣滓译p方合資經(jīng)營的 公司。 　　１．８　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。 　　２．２　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。甲方認(rèn)繳百分之 ，為 美元，乙方認(rèn)繳百分之 ，為 美元。 方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。 　?。矗丁∮捎谔厥馇闆r， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件， 方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。 　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。 　?。担怠∪绻魏螘r候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。 　?。罚础《聲h 　?。ǎ保┒聲磕曛辽僬匍_一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； 　?。ǎ玻┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。 　　９．２　 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。 　　１０．４　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。 　?。保保病”竟镜囊磺型鈪R事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。籌備組人員的編制、報酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。 　　第十七條　期限、解散和清算 　　１７．１　公司的合營期限為 年。　　第十八條　不可抗力 　?。保福薄∮捎谑艿讲豢煽沽κ录挠绊懚舆t或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。 　?。玻埃场∫蛞环竭`反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。 　?。玻保怠≈俨觅M(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。 　?。玻常场∪绻诒竞贤炞? 天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。 　　１．３　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。 　　３．２　帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算。 　　第七條　成本和費(fèi)用的計算 　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。 　　９．２　送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。 　?。梗场∷徒还蓶|和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。 　　第八條　銷售和利潤的核算 　?。福薄『贤?guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。 　　４．２　公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。 　?。保怠」緦⒉捎萌嗣駧艦椴居浻泿さ幕矩泿?。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。 　　第二十二條　合同文件和文字 　　２２．１　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。 　　２０．５　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方?！　。保罚病∪缃?jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。所需中方職工由 方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。 　　第十三條　稅務(wù) 　　１３．１　公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。 　?。保保础」局Ц锻鈪R的順序?yàn)椋?　　（１）外匯貸款； 　?。ǎ玻┕九R時和長期雇員的工資及費(fèi)用； 　?。ǎ常┻M(jìn)口物資的價款及費(fèi)用；