【正文】 驗，并于 1999年主持收購了韓國第一銀行。 一、公司概況 ? 深圳發(fā)展銀行股份有限公司是中國第一家面向社會公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。平安收購深發(fā)展的金融法分析 小組成員： 王雅清、葉楠、陳曦、李雪君、 邵含章、羅婕 （排名不分先后，按姓氏筆畫排序） 本 PPT結(jié)構(gòu) 公司概況 收購過程 相關(guān)法條 深入分析 相關(guān)案例 監(jiān)管思考 一、公司概況 ? 中國平安保險 (集團 )股份有限公司是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的緊密、高效、多元的綜合金融服務(wù)集團。2023年，深發(fā)展成功引進了國際戰(zhàn)略投資者 ——美國新橋投資集團（ Newbridge Asia AIV III,.），從而成為國內(nèi)首家外資作為第一大股東的中資股份制商業(yè)銀行（持股比例%） 。此外，新橋投資的合伙人及專業(yè)人士，大多具有金融背景。 二、收購過程 ——第三步 平安收購深發(fā)展 保監(jiān)會 監(jiān)管保險機構(gòu)對銀行的投資行為、一參一控 證監(jiān)會 是否給予豁免要約收購 銀監(jiān)會 審查入股銀行的股東資格 商務(wù)部 反壟斷 三、相關(guān)法條 ? 深發(fā)展是首家上市全國股份制銀行，也是惟一一家為外資控股的內(nèi)地商業(yè)銀行。 ? 第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 對應(yīng)法條 三、相關(guān)法條 ? 在證監(jiān)審批方面，能否突破 30％的持股比例、豁免觸發(fā)全面要約收購可能是中國平安溝通的一個重點。 ? 第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 對應(yīng)法條 三、相關(guān)法條 ? 第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請： ? （一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化； ? （二）上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； ? （三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約； ? （四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。 ? 第八條 《 管理辦法 》 所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過 10名。 ? 四、投資資格和基本要求 ? 保險機構(gòu)對商業(yè)銀行股權(quán)的重大投資，一般不超過兩家商業(yè)銀行。 銀監(jiān)會審批 三、相關(guān)法條 ? 平安收購深發(fā)展實際上并不違反 《 反壟斷法 》 ，但是為了避免相關(guān)的風(fēng)險因素，如股價波動、其他部門審批以及該事件的社會影響，中國平安主動向商務(wù)部反壟斷局遞交審查申請。 深發(fā)展可從并購中獲得的利益 四、深入分析 ? 1. 實現(xiàn)其“國際一流的綜合性金融服務(wù)集團”的戰(zhàn)略目標 ? 2. 做大中國平安的銀行業(yè)務(wù) 平安可從并購中獲得的利益 四、深入分析 ? ? ? ? 并購給雙方帶來的利益 四、深入分析 ? 1. 深發(fā)展的股東比較分散，因此它是一個弱控制權(quán)的公司。 深發(fā)展選擇中國平安的原因 四、深入分析 ? 定向增發(fā)：是增發(fā)（是指上市公司為了再融資而再次發(fā)行股票的行為）的一種形式。 阻礙與擔(dān)憂 五、相關(guān)案例 ? 2023年 4月 2日，中國平安保險 (集團 )股份有限公司與富通在深圳簽署協(xié)議，建立全球資產(chǎn)管理合作伙伴關(guān)系。但危機愈演愈烈， 9月，富通股價深度下挫，最大日跌幅一度超過 20%。 銀監(jiān)會緊急出新規(guī) 五、相關(guān)案例 ? 商業(yè)銀行投資保險公司股權(quán)試點管理辦法 ? 第一章 總則 ? 第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行投資保險公司股權(quán)行為，促進商業(yè)銀行投資保險公司股權(quán)試點工作依法有序進行，根據(jù) 《 中華人民共和國公司法》 、 《 中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法 》 、《 中華人民共和國商業(yè)銀行法 》 等法律法規(guī)，制定本辦法。 銀監(jiān)會緊急出新規(guī)（摘錄） 五、相關(guān)案例 ? 由于商業(yè)銀行投資入股保險公司會因銀行與保險公司之間關(guān)聯(lián)交易帶來的風(fēng)險集中與風(fēng)險蔓延 ,會因銀保合作可能造成銀行信譽風(fēng)險外溢 ,會因銀行、保險機構(gòu)董事會非專業(yè)性或缺乏經(jīng)驗造成的管理風(fēng)險會因并表管理不健全可能產(chǎn)生的資本重復(fù)計算等風(fēng)險。 ? 《 辦法 》 發(fā)布后 ,銀監(jiān)會將按照“風(fēng)險可控”的原則 ,切實加強監(jiān)管 ,加強與相關(guān)監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)與配合 ,防范試點過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險跨業(yè)傳遞 ,避免系統(tǒng)性風(fēng)險的出現(xiàn)。 現(xiàn)行監(jiān)管模式 六、 監(jiān)管思考 ? 分業(yè)監(jiān)管這些金融控股公司